证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2019-010
威海光威复合材料股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日以电子邮件的形式发出了关于召开第二届董事会第十次会议的通知，会议于2019年3月22日上午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，独立董事王涌先生委托谭宪才先生代为行使表决权。会议由董事长陈亮先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议并书面表决，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》。
公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见2019年3月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事边文凤女士、王涌先生、谭宪才先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，具体内容详见2019年3月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
3、审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告（草案）>的议案》。
具体内容详见2019 年3月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财务决算报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于公司<2018年度利润分配方案（预案）>的议案》。
具体内容详见 2019 年 3 月 26 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（2019-020）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于公司<2018年年度报告及其摘要>的议案》。
具体内容详见 2019 年 3 月 26 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告全文》和《2018年年度报告摘要》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
6、审议通过了《关于公司<2018年度审计报告>的议案》。
具体内容详见2019年3月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度审计报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；审计机构立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。具体内容详见2019年3月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA90061号）。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司<2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》。
2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。具体内容详见2019年3月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对威海光威复合材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第ZA90062号）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。
具体内容详见 2019 年 3 月 26 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于审核确认公司2018年度关联交易事项的议案》。
公司2018年度发生的关联交易事项合理、定价公允、履行的程序完备，董事会认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营无重大影响，不存在损害公司、子公司利益的情形。公司2018年度关联交易事项具体内容详见2019年3月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度审计报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈亮、李书乡、卢钊
钧、王文义回避表决。
11、审议通过了《关于公司2019年度关联交易预计的议案》。
具体内容详见2019 年3月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年度关联交易预计的公告》（2019-016）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈亮、李书乡、卢钊钧、王文义回避表决。
12、审议通过了《关于签署日常关联交易协议的议案》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈亮、李书乡、卢钊钧、王文义回避表决。
13、审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度、银行贷款及相应担保事项的议案》。
具体内容详见 2019 年 3 月 26 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度、银行贷款及相应担保事项的公告》（2019-015）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
14、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。
董事会同意向股东大会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。审计费用根据年度审计工作量授权经营班子与审计机构协商确定。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司续聘2019年度会计师事务所的公告》（2019-014）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
15、审议通过了《关于公司拟在包头投资建设碳纤维生产项目的议案》。
根据公司业务规划和战略布局，公司计划在包头设立子公司，并作为实施主体建设面向民品市场、以大丝束碳纤维为主要产品的碳纤维生产项目，助力公司民品业务发展，完善公司在碳纤维行业的全产业链布局。经董事会充分讨论，决定：
（一）批准公司在包头设立子公司，并作为实施主体研究拟订以大丝束碳纤维为主要产品的碳纤维生产项目的投资可行性研究报告和投资建设方案；
（二）授权董事长与总经理：
1、决定包头子公司的设立方案和注册登记等相关事宜；
2、与包头当地政府和相关单位进行沟通协商，并签署相关法律文件、协议等，推动投资项目实施。
（三）在建设项目后续决策和实施过程中，按照信息披露相关规定和项目实施进度，及时履行信息披露义务。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于公司拟在墨西哥投资建设碳梁生产项目的议案》。
根据公司业务规划和战略布局，公司拟在墨西哥设立项目子公司，并作为实施主体建设碳梁生产工厂，以满足客户风电业务全球布局对公司碳梁供应的时效性和服务需求，提高公司碳梁业务的市场份额和全球竞争力,进一步提高公司的盈利能力。为提高推进效率，推动公司墨西哥碳梁生产工厂的尽快落实，经董事会充分讨论，决定：
（一）批准公司在墨西哥设立子公司，并作为实施主体研究拟订碳梁生产项目的投资可行性研究报告和投资建设方案；
（二）授权董事长与总经理：
1、决定墨西哥子公司的设立方案和注册登记等相关事宜；
2、决定墨西哥碳梁生产工厂的具体投资、建设方案，并签署相关法律文件、协议等；
（三）在后续项目决策和实施过程中，按照信息披露相关规定和项目实施进度，及时履行信息披露义务。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于召开威海光威复合材料股份有限公司2018年年度股东大会的议案》。
公司定于2019年4月19日（星期五）下午14:00在公司会议室（山东省威海市高区天津路130号）召开2018年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-019）。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
威海光威复合材料股份有限公司董事会
2019年3月26日
