东吴证券股份有限公司
关于浙江兆丰机电股份有限公司向特定对象
发行股票项目会后重大事项之专项核查意见及承诺函
深圳证券交易所：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）为浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“兆丰股份”、“发行人”或“公司”）2020年创业板向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承
销商。本次发行已通过贵所上市审核中心审核，并已于 2021 年 2 月 5 日已收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意浙江兆丰机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕340号）。
根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件
的规定，保荐机构对公司自最新一次会后事项报送日（2021 年 9 月 6 日）起至
本核查意见出具日会后事项核查情况说明如下：
一、公司 2021 年 1-9 月业绩变动情况说明
（一）业绩变动情况
根据兆丰股份于 2021 年 10 月 23 日披露的《2021 年第三季度报告》，公司
2021 年 1-9 月实现营业收入 47,990.72 万元，较 2020 年 1-9 月上升 37.22%；营
业利润 10,101.08 万元，同比下降 32.88%；利润总额 9,996.34 万元，同比下降
32.88%；归属于上市公司股东的净利润 9,000.82 万元，同比下降 29.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,213.14 万元，同比下降 30.75%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动比例
营业收入 47,990.72 34,973.45 37.22%
营业利润 10,101.08 15,048.56 -32.88%
利润总额 9,996.34 14,893.06 -32.88%
归属于上市公司股东 9,000.82 12,851.08 -29.96%
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 8,213.14 11,859.46 -30.75%
后的净利润
2021 年 1-9 月，随着消费者信心的逐渐增强，汽车产业逐步复苏。2021 年
1-9 月，公司实现营业收入 47,990.72 万元，较上年同期增长 37.22%，其中公司控股子公司陕西陕汽兆丰科技有限公司（以下简称陕汽兆丰）实现营业收入8,419.41 万元。但由于本期钢材等原材料、海运费价格上涨等因素影响，公司净利润水平有所下降。
2021年1-9月公司各项成本费用支出均上升明显，其中营业成本上升76.00%，营业成本增长幅度大于营业收入增长幅度，主要系本期钢材等原材料价格大幅上涨所致；管理费用上升 74.39%，主要系本期子公司陕汽兆丰投入后管理成本上升所致；另外，随着募集资金的逐渐投入使用，公司闲置资金购买理财取得的利息收入也较上期减少 1,084.94 万元，下降幅度明显。
（二）经营业绩变化情况是否充分提示风险
1、向特定对象发行股票预案相关风险提示
公司于 2020 年 7 月 25 日公告的《浙江兆丰机电股份有限公司 2020 年度向
特定对象发行股票预案》之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”中就业绩波动风险已作风险提示，具体情况如下：
“（一）业务经营风险
3、市场波动风险
公司主要从事汽车轮毂轴承单元的研发、生产和销售。随着汽车工业发展，
受经济周期和宏观政策影响，出现市场波动的风险。同时，汽车轮毂轴承单元行业的市场竞争也日趋激烈，如果公司的产品质量、价格竞争力、技术创新能力和响应速度等方面不能有效满足客户的要求，将可能导致其产品的市场竞争能力减弱、市场开拓不足以及产品盈利能力下降、业绩波动的风险。
6、主要原材料价格的波动风险
公司采用“以产定购”的模式进行采购，主要原材料为各类锻件、轮速传感器、螺栓、钢球和滚子等，其中锻件、螺栓、钢球和滚子的原材料为钢材。钢材价格的波动将会对公司的生产成本产生较大影响。如果未来原材料价格发生波动，而公司又不能采取相应的有效措施，将有可能导致公司产品毛利率的波动，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）财务风险
2、毛利率下滑的风险
公司凭借核心竞争能力，保持了较高的毛利率水平，最近 3 年的综合毛利率分别为 53.63%、44.15%、47.69%，发行人综合毛利率较高。未来主要存在下列因素可能导致毛利率下滑，一是发行人开发国内外配套市场客户的进度和配套市场客户占总收入的比重，配套市场产品相比售后市场产品销售价格低；二是随着汽车轮毂轴承单元售后市场的竞争加剧，销售价格可能会出现下滑；三是钢材价格的波动；四是人民币汇率的波动。”
2、募集说明书及保荐机构出具文件相关风险提示
（1）募集说明书
公司于 2021 年 2 月 5 日公告的《浙江兆丰机电股份有限公司向特定对象发
行股票募集说明书（注册稿）》中“第五节风险因素”中就业绩波动风险已作风险提示，具体情况如下：
“（三）市场波动风险
公司主要从事汽车轮毂轴承单元的研发、生产和销售。随着汽车工业发展，行业投资力度不断加大，汽车轮毂轴承单元市场需求总体呈递增趋势，但不排除受经济周期和宏观政策影响，出现市场波动的风险。同时，汽车轮毂轴承单元行业的市场竞争也日趋激烈，如果公司的产品质量、价格竞争力、技术创新能力和
响应速度等方面不能有效满足客户的要求，将可能导致其产品的市场竞争能力减弱、市场开拓不足以及产品盈利能力下降、业绩波动的风险。
（六）主要原材料价格的波动风险
公司采用“以产定购”的模式进行采购，主要原材料为各类锻件、轮速传感器、螺栓、钢球和滚子等，其中锻件、螺栓、钢球和滚子的原材料为钢材。钢材价格的波动将会对公司的生产成本产生较大影响。如果未来原材料价格发生波动，而公司又不能采取相应的有效措施，将有可能导致公司产品毛利率的波动，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）毛利率下滑的风险
公司凭借核心竞争能力，保持了较高的毛利率水平，报告期各期的综合毛利率分别为 53.63%、44.15%、47.69%和 46.39%，发行人综合毛利率较高。未来主要存在下列因素可能导致毛利率下滑，一是发行人开发国内外配套市场客户的进度和配套市场客户占总收入的比重，配套市场产品相比售后市场产品销售价格低；二是随着汽车轮毂轴承单元售后市场的竞争加剧，销售价格可能会出现下滑；三是钢材价格的波动；四是人民币汇率的波动。”
（2）保荐机构出具的相关申报文件
保荐机构出具的《东吴证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》、《东吴证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行保荐书》等文件中，就公司业绩波动风险已作风险提示，具体情况如下：
“市场波动风险
公司主要从事汽车轮毂轴承单元的研发、生产和销售。随着汽车工业发展，行业投资力度不断加大，汽车轮毂轴承单元市场需求总体呈递增趋势，但不排除受经济周期和宏观政策影响，出现市场波动的风险。同时，汽车轮毂轴承单元行业的市场竞争也日趋激烈，如果公司的产品质量、价格竞争力、技术创新能力和响应速度等方面不能有效满足客户的要求，将可能导致其产品的市场竞争能力减弱、市场开拓不足以及产品盈利能力下降、业绩波动的风险。
主要原材料价格的波动风险
公司采用“以产定购”的模式进行采购，主要原材料为各类锻件、轮速传感器、螺栓、钢球和滚子等，其中锻件、螺栓、钢球和滚子的原材料为钢材。钢材价格的波动将会对公司的生产成本产生较大影响。如果未来原材料价格发生波动，而公司又不能采取相应的有效措施，将有可能导致公司产品毛利率的波动，从而对公司经营业绩产生不利影响。
毛利率下滑的风险
公司凭借核心竞争能力，保持了较高的毛利率水平，报告期各期的综合毛利率分别为 53.63%、44.15%、47.69%和 46.39%，发行人综合毛利率较高。未来主要存在下列因素可能导致毛利率下滑，一是发行人开发国内外配套市场客户的进度和配套市场客户占总收入的比重，配套市场产品相比售后市场产品销售价格低；二是随着汽车轮毂轴承单元售后市场的竞争加剧，销售价格可能会出现下滑；三是钢材价格的波动；四是人民币汇率的波动。”
（三）业绩变动对公司未来持续经营情况的影响
2021 年 1-9 月公司营业收入较上年同期增长，净利润水平较上年同期下降，
具体原因说明见本核查意见“一、公司 2021 年 1-9 月业绩变动情况说明”所述。公司目前已经在以下几个方面推进公司业务发展：
1、持续拓展全球售后市场，加强“兆丰”自主品牌产品推广
公司在售后市场业务中主要采用 ODM 销售模式成为市场头部客户的“战略供应商”，合作模式上逐步从共同研究开发，转为由公司作为技术主导，提供差异化定制开发。随着公司产品性能，技术服务等的不断提升，产品的市场竞争力也在持续加强。“兆丰”自主品牌产品在售后市场中逐步形成较为完善的营销体系。
2、加强开拓国内主机市场，优化客户结构
近年来，公司坚持实施“双轮驱动”的发展战略，在深耕全球售后中高端市场的基础上，积极围绕传统头部车企和新能源汽车市场进行业务拓展，加快推进公司产品在乘用车和商用车主机市场的应用。2021 年 1-9 月，公司与多家国内汽车厂商保持着稳定、良好的合作关系。
公司一直以来坚持以技术发展为先导，持续进行研发投入，不断提升软硬件
实力。2021 年 1-9 月，公司研发投入 2,663.79 万元，较上年同期增长 9.40%。公
司累计的现行有效专利共计 91 项，使产品在技术创新等方面拥有较强优势。自主研发、创新之余，公司积极与科研院校建立“产学研”合作关系，优势互补，共同开展技术研究，公司联合浙江农林大学共同研发的“高端汽车轮毂轴承单元设计制造关键技术与产业化”项目更是荣获浙江省科学技术进步二等奖。
随着公司上述举措的开展，以及截至目前钢材等原材料价格未发生持续上涨的情形，故预计 2021 年 1-9 月业绩变动对公司未来持续经营情况不会产生重大不利影响。
（四）经营业绩变动对本次募集资金投资项目的影响
本次发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于年产 48 万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程运维平台（一期）项目、年产 230 万套新能源汽车轮毂轴承单元项目，募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，具有必要性、合理性，公司将继续实施本次募集资金投资项目。公司 2021
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