证券代码：300694 证券简称：蠡湖股份 公告编号：2022-012
无锡蠡湖增压技术股份有限公司
关于控股股东签订《股份转让意向书》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司控股股东无锡市蠡湖至真投资有限公司于 2022 年 1 月 26 日签署了《关
于无锡蠡湖增压技术股份有限公司之股份转让意向书》（以下简称“《股权转让意向书》”），拟将其持有的部分本公司股份进行转让，该事项可能涉及本公司控股股东及实际控制人的变更。本次签订的《股权转让意向书》仅为意向性协议，交易对手方尚需对公司进行全面的尽调。尽调后，经各方协商签订正式的股权转让协议，本次交易仅处于筹划、意向阶段，尚具有不确定性。
2、各方会在共同约定的“终止日”前，促进签订正式的股权转让协议。签订正式的股权转让协议后，尚存在需经国有资产监督管理部门或任何有权的审批单位或相关部门批准的情况。公司后续将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及时披露相关公告。本次股权转让，存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。
3、本次交易不会对公司的正常生产经营产生重大影响，若本次交易顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上
4、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
一、筹划股份转让的基本情况
无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“蠡湖股份”）接到控股股东无锡市蠡湖至真投资有限公司（以下简称“蠡湖至真”）通知，蠡湖至真筹划将其持有的部分本公司股份进行转让，该事项可能涉及本公司控股股东及实际控制人的变更。具体情况如下：
2022 年 1 月 26 日，蠡湖至真与泉州海丝水务投资有限责任公司（以下简称“海
丝投资”）签署了《股份转让意向书》，其具体内容如下：
（一）签署时间：2022 年 1 月 26 日
（二）签署方信息：
1、甲方：
名称： 泉州海丝水务投资有限责任公司
注册资本： 5000 万元人民币
法定代表人 林庆民
成立日期： 2018 年 3 月 30 日
住所： 福建省泉州市丰泽区津淮街中段水电大厦 8 层
统一社会信用代码： 91350500MA31KMDU0Y
企业类型： 有限责任公司
对水利、环境和公共设施管理业的投资；创业投资业务；
非证券类股权投资；投资咨询服务（不含证券、期货、
经营范围： 保险）；企业管理咨询服务；工程材料咨询服务；工程造
价专业咨询服务；工程项目管理服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泉州海丝水务投资有限责任公司是泉州水务集团有限公司下属的全资子公司。
泉州水务集团成立于 2017 年 7 月，现有注册资本人民币 10 亿元，由泉州市人民政
府国有资产监督管理委员会 100%持股。
2、乙方（转让方）：
名称 无锡市蠡湖至真投资有限公司
注册资本 72.2458 万元人民币
法定代表人 王洪其
成立日期 1996 年 4 月 19 日
住所 无锡市滨湖区天竺花苑 82 号
统一社会信用代码 91320211250514880G
企业类型 有限责任公司
经营范围 利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、丙方（实际控制人）：
王洪其，男，1950 年出生，中国国籍，公司董事长、总经理，公司实际控制人之一。
（三）主要条款内容：
1、乙方系一家在中国境内依法设立且有效存续的有限责任公司，截至本意向书签署日，乙方持有蠡湖股份 74,814,280 股股份（占总股本的 34.75%），系蠡湖股份的控股股东。截至本意向书签署日，丙方系上市公司实际控制人。
2、甲方拟发起设立专项并购基金（以下简称“收购方”）收购乙方持有的蠡湖股份 62,441,923 股股份（占公司总股本的 29%）（以下简称“本次交易”），乙方有意向转让上述股份。
3、乙方拟将其持有的上市公司 62,441,923 股股份（占总股本的 29%，以下简
称“标的股份”）转让给收购方，收购方同意受让标的股份。
4、本次交易的定价原则：各方同意，将根据国有企业收购上市公司控股权的相关规定，并尊重转让方的诉求，由收购方和转让方双方协商确定转让价格。
5、除非甲方作出书面豁免，收购方与转让方签署本次交易相关的正式交易文件，应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）转让方为完成本意向书规定的事项完成其内部审批程序；
（2）收购方对上市公司的业务、财务、法律等全面尽职调查已完成，尽职调查结果与上市公司已经披露的信息及转让方向收购方披露的信息不存在重大差异，且尽职调查未发现对本次收购造成重大不利影响的事项；
（3）除已向收购方披露的情形外，转让方拟转让的标的股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；
（4）本意向书签署之日至正式交易文件签订期间，上市公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况不存在任何产生重大不利的变化；
（5）转让方及上市公司所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假记载、隐瞒或误导性陈述；
（6）转让方与收购方就本次交易的条件（包括但不限于股权转让的价格、付款时间、条件等）达成一致。
6、本意向书签署后 3 日内，甲方应当向转让方支付意向金 5,000 万元。收购方
和转让方签署正式交易文件后，转让方应在 3 日内将意向金无条件返还给甲方，由收购方全额支付股份转让价款。
如发生以下任一情形，转让方应在 3 日内将意向金无条件返还给甲方：
（1） 如截至 2022 年 3 月 31 日（“终止日”），本意向书所述先决条件未全部
达成且未被甲方豁免的，甲方或转让方有权解除本意向书。且双方未协
商延长终止日的。
（2） 乙方或丙方违反本意向书第四条关于排他期的约定的。即签订本意向书
后至本次交易完成或按照本意向书约定解除、终止前，乙方和丙方在未
获得甲方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何
有关上市公司股份/债务融资（银行借款除外）或股份销售的第三方请
求、建议和要约；不 得向第三方提 供任何有关股份 /债务融资或 股份销
售信息或者参与有关股份/债务融资或股份销售的谈判和讨论；且不得
与第三方达成任何有关股份/债务融资或股份销售的协议或安排。
（3） 各方一致同意终止本次交易的。
其中，因第（1）、（3）项原因终止交易的，转让方应向甲方返还意向金，且双方互不追究违约责任。因第（2）项原因终止交易的，转让方除需要向甲方返还意向金外，还需要向甲方支付金额为 5,000 万元的违约金。
7、如截至 2022 年 3 月 31 日，本意向书所述先决条件未全部达成且未被甲方豁
免的，甲方或转让方有权解除本意向书。经各方协商一致，可以延长终止日。
三、其他重要事项说明
1、标的股份的权利受限情况
截至双方签署《股份转让意向书》之日，蠡湖至真所持有的 74,814,280 股公司
股份中，有 13,100,000 股处于质押状态，将分别于 2022 年 4 月和 5 月到期。考虑
到本次交易的实际情况，蠡湖至真拟使用自筹资金在恰当的时机提前购回上述质押的股权，以保证交易的顺利进行。
2、收购主体尚未确定的说明
甲方拟成立并购基金作为后续的收购方，若本次股份转让实施完成后，本公司控股股东为并购基金，公司实际控制人也将相应发生变更。
四、必要风险提示
1、本次签订的《股权转让意向书》仅为意向性协议，交易对手方尚需对公司进行全面的尽调。尽调后，经各方协商签订正式的股权转让协议，本次交易仅处于筹划、意向阶段，尚具有不确定性。
2、各方会在共同约定的“终止日”前，促进签订正式的股权转让协议。签订正式的股权转让协议后，尚存在需经国有资产监督管理部门或任何有权的审批单位或相关部门批准的情况。公司后续将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的
要求及时披露相关公告。本次股权转让，存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。
3、截至双方签署《股份转让意向书》之日，蠡湖至真所持有的 74,814,280 股
公司股份中，有 13,100,000 股处于质押状态，将分别于 2022 年 4 月和 5 月到期。
股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。
五、备查文件
1、《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司之股份转让意向书》。
特此公告。
无锡蠡湖增压技术股份有限公司董事会
2022 年 1 月 27 日
查看PDF原文
