证券代码：300692 证券简称：中环环保 公告编号：2019 - 113
安徽中环环保科技股份有限公司
Anhui Zhonghuan Environmental ProtectionTechnologyCo.,Ltd
(安徽省合肥市阜阳北路 948 号中正国际广场一幢办 1608 室)
2019年创业板非公开发行A股股票预案
二〇一九年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、安徽中环环保科技股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 5 名的特定
投资者。
本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票，本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 3,200 万股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过 55,000.00 万元（含发行费用），扣
除发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 惠民县生活垃圾焚烧发电项目 31,741.56 25,000.00
泰安市岱 岳新兴产业园 供排水 一体
2 化 PPP 项目 23,927.59 22,000.00
3 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 63,669.15 55,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
9、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司已完善了股利分配政策并制定了未来三年股东回报规划，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排和未来三年股东回报规划等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次发行不涉及重大资产重组。
12、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行股票的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项 ......14
五、募集资金投向......16
六、本次发行是否构成关联交易......17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
八、本次非公开发行的审批程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金使用计划......18
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......18
三、本次募集资金投资项目的概况......21
四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响......25
五、募集资金投资项目可行性分析结论......26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......27 一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况......27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争的变化情况......28 四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东
及其关联人提供担保的情形......28
五、本次发行对公司负债情况的影响......28
六、本次股票发行相关的风险说明......29
第四节 发行人的股利分配情况......32
一、发行人现行的股利分配政策......32
二、发行人最近三年利润分配情况......34
三、公司未来三年股东回报规划......35
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......38 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.....38
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施......38 三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
......44 四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺.45
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
发行人、中环环 指 安徽中环环保科技股份有限公司
保、公司、本公司
本次发行、本次非 指 安徽中环环保科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定
公开发行 对象发行 A 股股票的行为
本预案 指 安徽中环环保科技股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
股东大会 指 安徽中环环保科技股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽中环环保科技股份有限公司董事会
监事会 指 安徽中环环保科技股份有限公司监事会
公司章程 指 《安徽中环环保科技股份有限公司章程》
Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）的英文缩写，在本预案
中指：客户与服务商签订特许权协议，特许服务商承担污水处理项
指 目/垃圾焚烧发电项目的投资、建设、经营与维护，在协议规定的
BOT 期限内，服务商向客户定期收取费用，以此来回收该项目的投资、
融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务
商将污水处理项目/垃圾焚烧发电项目的资产无偿移交给客户。
PPP 模式即 Public-Priv
