关于中山联合光电科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销/回购注销部分股票期权/限制性股 票和限制性股票解除限售及股票期权行权
相关事项的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于中山联合光电科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销/回购注销部分股票期权/限制
性股票和限制性股票解除限售及股票期权行权相关事项的
法律意见书
信达励字[2021]第086号
致：中山联合光电科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）的委托，担任联合光电实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就联合光电本次激励计划调整、注销/回购注销部分股票期权/限制性股票和限制性股票解除限售及股票期权行权相关事项出具《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销/回购注销部分股票期权/限制性股票和限制性股票解除限售及股票期权行权相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到联合光电的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料
为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前联合光电已经发生或存在的事实作出的。
3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对联合光电提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6、本《法律意见书》仅供联合光电为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整、注销/回购注销和行权/解除限售相关事项的批准与授权
（一）2020年6月1日，公司第二届董事会第十八次会议通过了《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和《提请股东大会授权
董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2020年6月1日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和《公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》的议案。
（三）2020年10月27日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案和关于《召开2020年第二次临时股东大会》等议案。同日，公司独立董事对调整本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（四）2020年10月27日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案和关于核查《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》等议案。
（五）2020年11月10日，公司监事会公告了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对调整后拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为2020年6月9日至2020年6月19日、2020年10月29日至2020年11月7日。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
（六）2020年11月16日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了关于《公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《制定公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案。
（七）2020年11月16日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事项发表了同意的独立意
见。
（八）根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，2021年1月25日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了关于《向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意本次授予事项。公司独立董事对本次激励计划的预留部分授予事项发表了同意的独立意见。
（九）2021年1月25日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了关于《向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司监事会对本次激励计划预留部分授予的激励对象以及授予日进行核实后认为，本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意本次授予事项。
（十）2021年10月22日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案和关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
（十一）2021年10月22日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案和关于《回购注销部分限制性股票》的议案。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计划调整、注销/回购注销和行权/解除限售相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，其中回购注销部分限制性股票事项尚待提交股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次激励计划调整的情况
（一）本次激励计划调整的原因
2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了关于《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。主要内容为：截至2021年3月31日，公司总股本225,202,128股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计22,520,212.80元（含税）；本次不进行资本公积转增股本，不送红股。该方案已于2021年6月29日实施完毕。根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（二）调整结果
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权的股票期权行权价格由15.30元/份调整为15.20元/份，预留授予未行权的股票期权行权价格由12.45元/份调整为12.35元/份；首次授予未解除限售的限制性股票回购价格由7.65元/股调整为7.55元/股，预留授予未解除限售的限制性股票回购价格由6.23元/股调整为6.13元/股。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、注销/回购注销部分股票期权/限制性股票的情况
（一）注销/回购注销的原因
公司本次激励计划原10名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司2020年第二次
临时股东大会的授权，自离职之日起，10名激励对象已获授但尚未行权的16.9万份股票期权不得行权，由公司注销；其中2名激励对象已获授但尚未解除限售的3.50万股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）注销/回购注销的结果
根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的关于《注销部分股票期权》的议案，注销部分股票期权后，本次激励计划首次授予部分股票期权的激励对象人数调整至156人，股票期权授予总数量调整为523.1万份。
根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的关于《回购注销部分限制性股票》的议案，本次回购限制性股票总金额为26.425万元。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划注销/回购注销部分股票期权/限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定
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