创业黑马科技集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护创业黑马科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法
权益, 明确股东大会的职责权限, 提高股东大会议事效率, 保证股东大会依法
行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市
公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《创业黑马科技集团股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 制定本规则。
第二条 本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高管人员、股东大会的有关工作人员、
列席股东大会的其他人员具有约束力。
第三条 股东大会依照《公司章程》及相关法律法规和规范性文件规定的权限行使职权。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的最高权力机构, 股东大会依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司 的年度财务预算方案、决算方案 ;
(六) 审议批准公司 的利润分配方案和弥补亏损方案 ;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改公司章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准第四十一条规定的对外担保事项;
(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计
合并报表总资产 30%的事项;
(十四) 审议股权激励计划;
(十五) 审议公司年度报告;
(十六) 审议批准设立董事会专门委员会;
(十七) 审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第三章 股东大会的召开
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六条 有下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数, 或者《公司章程》所定人数的 2/3
时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第七条 董事会应当在上述第五条、第六条规定的期限内按时召集股东大会。公司在上
述第五条、第六条规定的期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易
所”), 说明原因并公告。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知; 董事会不 同意召 开临 时股 东大 会的 , 应当说明理由并及时公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应 当以 书 面形 式 向董 事会 提 出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告， 或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的, 视为董事 会不能 履行或者 不履行 召集股东 大会会议 职责 , 监
事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定 期限内 发出股 东大会 通知的 , 视为监事会不召集和主持股东大
会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条 监事会或股东决 定自行召集 股东大会的 , 应当书面通知董事会, 同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东
持股比例不得低于10%, 召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间
锁定其持有的公司股份。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登 记日的 股东名 册。董 事会未 提供股东 名册的 , 召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知, 公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案, 股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十六条 董事会秘书为提案接受人, 代董事会接受提案。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东, 临时股东大
会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。召集人也可以以邮件或其
他方式通知。公司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东大会会议通知应包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除
采取累积投票制外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中
列明的提案不得 取消。 一旦出 现延期 或取消 的情形 , 召集人应当在原定召开日
期的至少二个工作日之前发布通知, 说明延期或取消的具体原因。
查看PDF原文
