证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2020-074
深圳市智动力精密技术股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“智动力”）第
三届董事会第十三次会议于 2020 年 06 月 24 日以现场结合通讯方式召开，通知
及会议材料已于 2020 年 06 月 22 日以书面通知送达各位董事。会议由董事长吴
加维先生主持，应参与会议董事 7 名，实际参与会议董事 7 名，独立董事郭新梅女士以通讯表决方式出席会议，公司监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
(一) 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
鉴于中国证监会、深圳证券交易所对创业板上市公司再融资发布了新的法律规定，经公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行 A 股股票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
(二) 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
经公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，并根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司对本次非公开发行股票方案进行修订，具体如下：
1、发行方式
调整前：
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起 12 个月内择机
发行。
调整后：
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定之日起一年内择机发行。
2、定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日
前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于本次董事会决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 18.52 元。发行期首日前 20 个交易日股票交
易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
周桂克将以股权出资的方式参与本次非公开发行，因此不参与询价，最终
按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，周桂克将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于第三届董事会第十一次会议决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.52 元。发行期首日前 20
个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前20 个交易日股票交易总量；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
周桂克将以股权出资的方式参与本次非公开发行，因此不参与询价，最终按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，周桂克将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
3、发行对象及认购方式
调整前：
本次发行对象为包括周桂克在内的不超过 35 名特定对象。除周桂克外，其
他发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
周桂克以其持有的广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”）49.00%股权认购公司本次非公开发行的股份，认购数量由周桂克所持阿特斯 49.00%的股权经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。除周桂克外，其余发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
调整后：
本次发行对象为包括周桂克在内的不超过 35 名特定对象。除周桂克外，其
他发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
周桂克以其持有的广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”）49.00%股权认购公司本次非公开发行的股份，认购数量由周桂克所持阿特斯 49.00%的股权经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。除周桂克外，其余发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
(三) 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<
公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
(四) 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<
公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（三次修订稿）>的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（三次修订稿）》。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
(五) 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<
公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（三次修订稿）》。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
(六) 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）》的议案
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（三次修订稿）》、《公司董事会关于本次非公开发行 A 股股票涉及购买资产即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的说明》。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
(七) 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司董
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
填补措施的公告（三次修订稿）》。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
(八) 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批
准公司与本次非公开发行的发行对象签订<深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的股权收购协议之补充协议>的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购控股子公司少数股权的公告（二次修订稿）》。
独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。
(九) 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批
准公司与本次非公开发行的发行对象签订<深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购控股子公司少数股权的公告（二次修订稿）》。
独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。
(十) 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易相关事项的议案》
1、 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票涉及购买资产条件的议案》
鉴于中国证监会、深圳证券交易所对创业板上市公司再融资发布了新的法律规定，经公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，并根
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