证券代码：300686 证券简称：智动力 上市地点：深圳证券交易所
深圳市智动力精密技术股份有限公司
非公开发行 A 股股票
涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）
摘要(修订稿)
非公开发行 A 股股票涉及购买资产交易对方
1 周桂克
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年六月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规编写。
本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。中国证监会、深交所对于本次交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司本次交易的交易对方已出具承诺，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供的文件或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
根据相关规定，本次交易的证券服务机构作出如下承诺：
公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司承诺：
本公司保证深圳市智动力精密技术股份有限公司本次交易的申请文件已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次交易的法律顾问广东信达律师事务所承诺：
本所保证深圳市智动力精密技术股份有限公司本次交易的申请文件已经本所审阅，确认申请文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上市公司及标的公司的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所保证深圳市智动力精密技术股份有限公司本次交易的申请文件已经本
所审阅，确认申请文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
标的公司的资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：
本所保证深圳市智动力精密技术股份有限公司本次交易的申请文件已经本所审阅，确认申请文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明......2
一、公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
三、相关证券服务机构声明 ...... 3
释 义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市 ...... 8
三、标的资产评估情况...... 9
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 12
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 12
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 28
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 29
重大风险提示...... 33
一、与本次交易相关的风险 ...... 33
二、与标的公司相关的风险 ...... 34
三、与上市公司相关的风险 ...... 35
四、其他风险 ...... 35
本次交易概况...... 37
一、本次交易的背景和目的 ...... 37
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 39
三、本次交易具体方案...... 40
四、本次交易对于上市公司的影响...... 41
五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 44
中介机构及有关经办人员...... 50
一、独立财务顾问 ...... 50
二、律师事务所 ...... 50
三、审计机构 ...... 50
四、评估机构 ...... 51
备查文件及备查地点...... 52
一、备查文件 ...... 52
二、备查地点及备查方式...... 52
三、查阅网址 ...... 53
释 义
智动力、上市公司、公司 指 深圳市智动力精密技术股份有限公司
智动力有限 指 深圳市智动力胶粘制品有限公司
惠州智动力 指 发行人全资子公司惠州市智动力精密技术有限公司
香港智动力 指 发行人全资子公司香港智动力有限公司
东莞智动力 指 发行人全资子公司东莞智动力电子科技有限公司
智动力精密技术（越南）有限责任公司，智动力投资
越南智动力 指 持有 100%股权，英文名称 CDLPRECISION
TECHNOGY （VIETNAM） COMPANYLIMITED
智动力投资 指 智动力投资有限公司，香港智动力持有 100%股权
阿特斯（香港）实业有限公司（英文名称 ATC
香港阿特斯 指 （HONKKONG）INDUSTRIAL CO., LIMITED，周桂
克持有 100%股权）
阿特斯、标的公司 指 广东阿特斯科技有限公司
标的资产 指 周桂克持有的阿特斯 49%股权
度润光电 指 东莞市度润光电科技有限公司，阿特斯持股100%的
子公司
斯度诚 指 三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企业（普通合伙）
本报告书 指 深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行A股
股票涉及购买资产暨关联交易报告书
《深圳市智动力精密技术股份有限公司拟收购广东阿
《资产评估报告》 指 特斯科技有限公司股权所涉及的广东阿特斯科技有限
公司股东全部权益项目资产评估报告》
《备考审阅报告》 指 《深圳市智动力精密技术股份有限公司备考审阅报告
及备考合并财务报表》
本次交易 指 周桂克以其持有的阿特斯 49%股权认购智动力本次非
公开发行 A股股票
本次非公开发行 指 本次公司向特定对象非公开发行 A股股票的行为
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重组审核规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》
《重组若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中信证券 指 中信证券股份有限公司
信达律师 指 广东信达律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《附条件生效的股权收购 指 《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附
协议》 条件生效的股权收购协议》
《附条件生效的股份认购 指 《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附
协议》 条件生效的非公开发行股份认购协议》
重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟向包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象非公开发行股
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