300686 深市 智动力

证券代码：300686        证券简称：智动力        公告编号：2020-050
          深圳市智动力精密技术股份有限公司

          第三届董事会第十一次会议决议公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“智动力”）第
三届董事会第十一次会议于 2020 年 05 月 20 日以现场方式召开，通知及会议材
料已于 2020 年 05 月 19 日以书面通知送达各位董事。会议由董事长吴加维先生
主持，应参与会议董事 7 名，实际参与会议董事 7 名，公司监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。

    全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

    二、董事会会议审议情况

    (一) 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境，公司董事会对照创业板非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合创业板非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行 A 股股票。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (二) 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》


    1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

    2、发行方式

    本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起 12 个月内择机
发行。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行对象为包括周桂克在内的不超过 35 名特定对象。除周桂克外，其
他发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
    周桂克以其持有的广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”）49.00%股权认购公司本次非公开发行的股份，认购数量由周桂克所持阿特斯 49.00%的股权经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。除周桂克外，其余发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

    4、定价基准日、发行价格和定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日
前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于本次董事会决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 18.52 元。发行期首日前 20 个交易日股票交
易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票
交易总量；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    周桂克将以股权出资的方式参与本次非公开发行，因此不参与询价，最终按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，周桂克将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

    5、发行数量

    本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本 204,464,000 股
的 30%，即 61,339,200 股（含本数）。

    若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

    在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    6、限售期

    本次非公开发行完成后，周桂克认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不
得上市交易，除周桂克外的其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

    7、上市地点

    限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市交易。


    8、募集资金用途

    本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 150,000 万元人民币，扣除发
行费用后将投资于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”、“智动力消费电子结构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯 49%股权项目”、“智动力信息化升级建设项目”以及补充流动资金，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号            募集资金投资项目              投资金额    使用募集资金金额

  1    智动力精密技术（越南）工厂建设项目          84,507.00          59,700.00

 1-1  消费电子结构件越南生产基地建设项目          68,986.00          47,800.00

 1-2  散热组件越南生产基地建设项目                15,521.00          11,900.00

  2    智动力消费电子结构件生产基地改建项目        25,625.00          18,751.00

  3    收购阿特斯 49%股权项目                      34,300.00          34,300.00

  4    智动力信息化升级建设项目                    1,889.21          1,692.60

  5    补充流动资金                                35,556.40          35,556.40

                        合计                      181,877.61        150,000.00

    若本次发行的募集资金净额低于拟投资项目的资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

    本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

    9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

    本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

    10、本次非公开发行决议有效期

    本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (三) 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<
公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (四) 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<
公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (五) 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<
公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (六) 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《<公司
关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (七) 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）》的议案
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（二次修订稿）》、《公司董事会关于本次非公开发行 A 股股票涉及购买资产即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的说明》。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (八) 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司董
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》。

    独立董事对