300686 深市 智动力

证券代码：300686        证券简称：智动力        公告编号：2020-016
 深圳市智动力精密技术股份有限公司
  Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd.

 （注册地址：广东省深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路 352 号）
    非公开发行A股股票预案

          （修订稿）

                  二〇二〇年三月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成，尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第九次会议审议通
过。

    根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大
会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

  2、本次发行对象为包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象。除周桂克外，其他发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
  周桂克以其持有的阿特斯 49.00%股权认购公司本次非公开发行的股份，认购数量由周桂克所持阿特斯 49.00%的股权经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。除周桂克外，其他发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

    3、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本204,464,000 股的 30%，即 61,339,200 股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会核准发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行股数将相应调整。


  4、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 150,000 万元人民币，扣
除发行费用后将投资于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”、“惠州生产基地建设项目”、“收购阿特斯 49.00%股权项目”、“信息化升级建设项目”以及补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

    5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。发行期首日前 20 个交易日股票交易均价
=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    周桂克将以股权出资的方式参与本次非公开发行，因此不参与询价，最终按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，周桂克将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

    6、本次非公开发行完成后，周桂克认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得上市交易，除周桂克外的其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得上市交易，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
    7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了《未来
三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》，并经第三届董事会第七次会议、2019年第五次临时股东大会审议通过，有关利润分配政策的具体内容详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

  9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

  10、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

  11、本预案中公司对本次非公开发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

                        目录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9

  一、公司基本情况 ...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14

  四、本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 15

  五、募集资金用途 ...... 17

  六、本次发行是否构成关联交易 ...... 18

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18

  八、本次发行涉及标的资产的估值...... 19

  九、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组...... 19

  十、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 董事会确定的发行对象基本情况...... 21

  一、基本信息 ...... 21

  二、发行对象控制的核心企业情况...... 21

  三、发行对象最近五年未受到处罚的说明...... 21

  四、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况...... 22

  五、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...... 22

  六、本次认购资金来源情况 ...... 23
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 24

  一、协议主体 ...... 24

  二、认购价格与认购金额 ...... 24

  三、认购方式与认购数量 ...... 25

  四、本次非公开发行股份的限售期...... 25

  五、协议的生效条件 ...... 25


  六、违约责任 ...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27

  一、本次募集资金使用计划 ...... 27

  二、本次募集资金使用的基本情况...... 27

  三、本次募投项目建设的背景及必要性...... 41

  四、本次募集资金使用的可行性分析...... 42

  五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 44
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 46
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变
动情况 ...... 46

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 46

  三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...... 47

  四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 47

  五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 47

  六、本次非公开发行相关的风险说明...... 48
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 51

  一、公司利润分配政策 ...... 51

  二、最近三年公司利润分配情况 ...... 54

  三、公司股东回报规划 ...... 56
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 58

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 58

  二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 58

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 60
  四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切
实履行的承诺......62

                        释义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

智动力、发行人、公司      指  深圳市智动力精密技术股份有限公司

本次非公开发行A股股票、
本次非公开发行股票、本次  指  本次公司向特定对象非公开发行A股股票的行为
非公开发行、本次发行

本预案                    指  《深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行A股
                              股票预案》

定价基准日                指  本次非公开发行之发行期首日

阿特斯                    指  广东阿特斯科技有限公司

三明斯度诚                指  三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企业（普通合伙）

公司章程                  指  《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》

公司法                    指  《中华人民共和国公司法》

证券法                    指  《中华人民共和国证券法》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

中登深圳分公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

深交所                    指  深圳证券交易所

董事会                    指  深圳市智动力精密技术股份有限公司董事会

监事会                    指  深圳市智动力精密技术股份有限公司监事会

股东大会                  指  深圳市智动力精密技术股份有限公司股东大会