证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2019-079
深圳市智动力精密技术股份有限公司
Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd.
（注册地址：广东省深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路 352 号）
非公开发行A股股票
预案
二〇一九年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成，尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 5 名。其中，证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本204,464,000 股的 20%，即 40,892,800 股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会核准发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行股数将相应调整。
4、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过85,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”以及补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。发行期首日前20个交易日股票交易均价
=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》，并经第三届董事会第七次会议审议通过，本规划尚需提交公司股东大会审议通过后生效，有关利润分配政策的具体内容详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
10、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会
导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
11、本预案中公司对本次非公开发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
目录
公司声明......1
特别提示......2
释义......6
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......7
一、公司基本情况 ......7
二、本次非公开发行的背景和目的......7
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次非公开发行A 股股票方案概要 ......12
五、募集资金用途 ......14
六、本次发行是否构成关联交易 ......14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序.....15
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金使用计划......16
二、本次募集资金使用的可行性分析......16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况 23
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响......23
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ......24
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形......24
五、本次发行后公司负债水平的变化情况......24
六、本次非公开发行相关的风险说明......25
第四节公司利润分配政策及执行情况...... 27
一、公司利润分配政策......27
二、最近三年公司利润分配情况 ......31
三、公司股东回报规划......32
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 34
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..34
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......34
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......36
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到
切实履行的承诺......38
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
智动力、发行人、公司 指 深圳市智动力精密技术股份有限公司
本次非公开发行 A股股 票、
本次非公开发行股票、本次 指 本次公司向特定对象非公开发行A股股票的行为
非公开发行、本次发行
本预案 指 《深圳 市智动力精 密技术股份 有限公司非公 开发行 A股
股票预案》
定价基准日 指 本次非公开发行之发行期首日
阿特斯 指 广东阿特斯科技有限公司
公司章程 指 《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 深圳市智动力精密技术股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市智动力精密技术股份有限公司监事会
股东大会 指 深圳市智动力精密技术股份有限公司股东大会
经中国证监会 批准向境内 投资者发行、在境内 证券交易
A股 指 所上市、以人 民币标明股 票面值、以人民币认 购和进行
交易的普通股
交易日 指 深交所的正常交易日
报告期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-9月
元 指 人民币元
本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
深圳市智动力精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 深圳市智动力精密技术股份有限公司
英文名称 Shenzhen CDLPrecision Technology Co., Ltd.
注册资本 204,464,000 元
法定代表人 刘炜
成立日期 2004 年 7 月 26 日
上市日期 2017 年 8 月 4 日
股票简称 智动力
股票代码 300686
注册地址：广东省深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路
注册地址及邮政编码 352 号
邮政编码：518118
办公地址及邮政编码 办公地址：广东省东莞市凤岗镇官井头村小布二路 10 号
邮政编码：523705
电话号码 0769-89890150
传真号码 0769-89890151
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电子邮箱 szcdl@szcdl.com
