深圳市智动力精密技术股份有限公司
关于回购注销2017年限制性股票激励计划中
部分限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年04月24日召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议，通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划的3名原激励对象李杰、朱海鸿、周石岐已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的608,000股限制性股票进行回购注销；鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第一个考核年度（2018年度），公司层面的业绩考核未能达标，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对81名激励对象第一个考核年度已获授但尚未解锁的共计1,776,000股限制性股票进行回购注销，本次拟回购注销的限制性股票合计2,384,000股。本次回购注销完成后，公司总股本将从206,848,000股变更为204,464,000股。
现将有关事项说明如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划简述
公司2017年限制性股票激励计划于2017年12月开始实施，采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。拟授予的限制性股票数量为500.00万股，占公司《激励计划》公告时公司股本总额12,520万股的3.9936%。其中首次授予428.55万股，占《激励计划》公告时公司股本总额12,520万股的3.4229%，预留71.45万股，占《激励计划》公告时公司股本总额12,520万股的0.5707%，预留部分占授予权益总额的14.2900%。
象为87人，拟授予的限制性股票数量为428.55万股，授予价格为11.46元/股，授予日为2018年02月06日。在确定首次授予日后，1名激励对象因个人原因放弃认购其所获授的限制性股票合计2,500股，因此公司2017年限制性股票激励计划首次授予的对象调整为86人，授予的限制性股票数量调整为428.3万股，激励对象包括公司的董事及高管、核心管理人员及核心技术（业务）人员。
公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售的条件如下：
1、公司层面业绩考核要求
公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%
第二个解除限售期 以2017年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
第三个解除限售期 以2017年公司净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%
注：1、上述“净利润”指标为未扣除本次股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，在公司股票激励计划有效期内的各年度，根据公司制定的考核办法由薪酬与考核委员会对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。激励对象的绩效评价考核结果对应有优秀、良好、合格和不合格四档，具体如下：
考核结果 A B C D
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
解锁比例 100% 100% 80% 0%
若激励对象在上一年度考核中被评为A-C档，则激励对象可按比例解锁当期限制性股票。若激励对象绩效考核结果为D(不合格)，则激励对象所获限制性股票当期应解锁份额由公司回购注销。
二、公司2017年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2017年12月12日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议通过上述相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股票激励计划是否有利于公司的持续发展
2、2017年12月29日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2018年02月06日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二届监事会第八次会议审议通过上述相关议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2018年02月06日完成了公司2017年股票激励计划涉及的86名激励对象获授428.3万股限制性股票的授予登记工作。
5、2018年09月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，原激励对象郑人豪、邓翔共2人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上述2人所持已获授但尚未解锁的共计324,800股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.1625元/股，回购总金额为2,326,380元。公司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。
6、2019年04月24日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议，通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。公司董事会决定对共计84名激励对象已获授但尚未解锁的共计2,384,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源的说明
1、回购注销的原因
合同，不符合股权激励资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计608,000股限制性股票进行回购注销；
由于公司2018年度业绩未达到“以2017年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%”的考核目标，公司拟按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对81名激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的共计1,776,000股限制性股票进行回购注销。
本次拟回购注销的限制性股票合计2,384,000股，本次回购注销完成后，公司总股本将从206,848,000股变更为204,464,000股。
2、回购价格及数量的调整
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
公司于2018年07月05日实施了2017年度权益分派方案：以公司总股本129,483,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。基于上述资本公积转增股本方案实施后本次回购价格及数量调整如下：
（1）回购价格的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）回购数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
综上，本次对2017年限制性股票激励计划回购注销价格及数量作如下调整：
回购注销数量为：Q＝1,490,000股×（1＋0.6）＝2,384,000股
本次调整后，本次公司2017年限制性股票激励计划回购注销价格为7.1625
元/股，回购注销数量为2,384,000股。
2、回购资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划授予的但尚未解锁
限制性股票数量为4,144,000股。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 （股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 118,775,758 57.4218% -2,384,000 116,391,758 56.93%
