朗新科技股份有限公司
证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2018-102
朗新科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易预案
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年10月29日，朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并对外披露了《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及其他配套文件。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对重组预案等文件进行了形式审查。2018年11月8日，深交所出具了《关于对朗新科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第44号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司会同本次重组的各中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了《问询函》之回复。
根据《问询函》的要求，公司对《重组预案》进行了修订和补充。《重组预案》本次修订与补充的主要内容如下：
一、在“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”中补充披露了：1、易视腾科技和邦道科技的业绩承诺可实现性；2、相关交易对方关于完成补偿承诺的履约能力和保障措施。
二、在“重大风险提示”之“二、交易标的的经营风险”中，修订了易视腾科技对通信运营商依赖的风险和易视腾科技的涉诉风险。
三、在“第四章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”
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中补充披露了交易对方中有限合伙企业的穿透情况。
四、在“第四章交易对方基本情况”之“二、交易对方中合伙企业的核查情况”中补充披露了：1、交易对方中的合伙企业与本次交易其他有关主体的关联关系情况；2、本次交易停牌前六个月内，相关交易对方的合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期内的类似安排；3、合伙企业的设立及存续期限。
五、在“第四章交易对方基本情况”之“三、本次交易是否符合《证券法》第十条规定的说明”中补充披露了本次交易的交易对方穿透后的出资人人数。
六、在“第五章标的资产基本情况”之“标的资产一：易视腾科技100%股权”之“三、历史沿革”之“（二十六）2018年9月，第八次增资”中补充披露了上海云鑫增资入股易视腾科技的相关情况。
七、在“第五章标的资产基本情况”之“标的资产一：易视腾科技100%股权”之“四、本次交易前易视腾科技和上市公司资产、业务、人员、财务、机构是否独立情况的说明”中补充披露了本次交易前易视腾科技和上市公司的独立情况。
八、在“第五章标的资产基本情况”之“标的资产一：易视腾科技100%股权”之“五、主要财务数据”中补充披露了：1、易视腾科技近两年及一期按产品服务类型划分的收入、成本、毛利变化及与同行业比较情况；2、易视腾科技近两年及一期前五大客户和供应商情况以及收入确认的原则和计量方法；3、易视腾科技近两年及一期末的应收账款情况；4、易视腾科技近两年及一期的经营活动现金流情况；5、易视腾科技的参股、控股公司基本情况和主要财务数据。
九、在“第五章标的资产基本情况”之“标的资产一：易视腾科技100%股权”之“八、主营业务发展情况”中，根据审计情况修订了易视腾科技近两年一期的主要财务数据（未审数），另补充披露了：1、易视腾科技的主营业务概况；2、易视腾科技的经营相关许可证及批准情况；3、易视腾科技的主要经营模式；4、易视腾科技OTT终端生产业务模式、相关会计处理以及OEM厂商与易视腾科技的股东及董监高的关联关系情况；5、易视腾科技的主要业务合同条款；6、易视腾科技的人员情况；7、易视腾科技的核心竞争力。
十、在“第五章标的资产基本情况”之“标的资产二：邦道科技50%股权”之“四、主要财务数据”中，根据审计情况修订了邦道科技近两年一期的主要财
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务数据（未审数），另补充披露了：1、邦道科技近两年及一期按产品服务类型划分的收入、成本、毛利变化及与同行业比较情况；2、邦道科技近两年及一期前五大客户和供应商情况以及收入确认的原则和计量方法；3、邦道科技的参股、控股公司情况。
十一、在“第五章标的资产基本情况”之“标的资产二：邦道科技50%股权”之“七、主营业务发展情况”中补充披露了：1、邦道科技的经营相关许可证情况；2、邦道科技的主要业务合同条款；3、邦道科技的人员情况；4、邦道科技的核心竞争力。
十二、在“第七章标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估情况”中补充披露了易视腾科技和邦道科技收益法和市场法估值测算的具体过程、主要参数及合理性、采用收益法结果作为预评估结论的原因及合理性。
十三、在“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对公司业务的影响”中补充披露了：1、本次交易对上市公司主营业务的影响；2、本次交易对上市公司未来经营发展战略、业务管理模式和整合风险及应对措施的影响。
十四、在“第八章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司实际控制权稳定性的影响”中补充披露了作为一致行动方的有限合伙企业的稳定性以及上市公司实际控制人拟采取的保证控制权稳定的相关措施。
补充修订后的《重组预案》，具体内容详见公司于2018年11月15日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上发布的《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。
特此公告。
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董事会
