中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零二二年二月
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
史志明 王晓宇 付忠良
张勇 周玮 李志蜀
曹德骏 赵自强 张莉
全体监事：
帅红涛 肖帆 裴小凤
全体高级管理人员：
尹邦明 王晓东 方伟
刘小兵 钟勇
中科院成都信息技术股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
（一）发行人履行的内部决策过程 ...... 5
（二）交易对方中机构股东的内部批准和授权...... 6
（三）国资主管部门的批准和备案 ...... 7
（四）本次发行的监管部门注册过程 ...... 7
（五）募集资金到账和验资情况...... 8
（六）股份登记情况...... 9
二、本次发行的基本情况 ...... 9
三、发行对象情况介绍 ...... 17
（一）发行对象及认购数量...... 17
（二）发行对象情况介绍...... 17
（三）本次发行对象与公司的关联关系...... 21
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排. 22
（五）发行对象私募基金备案情况 ...... 22
四、本次发行相关机构 ...... 23
（一）独立财务顾问（主承销商） ...... 23
（二）发行人律师...... 23
（三）审计机构...... 23
（四）验资机构...... 24
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 25
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 25
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况...... 25
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况...... 25
二、本次发行对公司的影响 ...... 26
（一）股本结构的变化情况...... 26
（二）资产结构的变化情况...... 26
（三）业务结构变化情况...... 26
（四）公司治理变动情况...... 27
（五）高管人员结构变动情况...... 27
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 27
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 28
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..... 28
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 29
第四节 中介机构声明...... 30
独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 31
发行人律师声明 ...... 32
审计机构声明 ...... 33
验资机构声明 ...... 34
第五节 备查文件...... 36
一、备查文件目录 ...... 36
二、备查文件存放地点 ...... 36
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、上市公司、中 指 中科院成都信息技术股份有限公司
科信息、本公司、公司
国科控股、控股股东 指 中国科学院控股有限公司
瑞拓科技、标的公司 指 成都瑞拓科技有限责任公司
瑞拓实业 指 成都瑞拓科技实业有限责任公司（瑞拓科技的前身）
中科唯实 指 成都中科唯实仪器有限责任公司
中科仪 指 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
中科仪有限 指 沈阳中科仪技术发展有限责任公司（中科仪的前身）
上海仝励 指 上海仝励实业有限公司
本次交易、本次重组、 中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个
本次发行股份及支付现 指 股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股
金购买资产 权，并募集配套资金
本次发行、本次向特定
对象发行、发行股份募 指 向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套子基金不超过
集配套资金/募集配套 17,105.77 万元
资金
募集资金 指 本次向特定对象发行所募集的资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《公司章程》 指 《中科院成都信息技术股份有限公司章程》
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十
定价基准日 指 五次会议决议公告日；本次发行股份募集配套资金的定价基
准日为发行期首日，即 2022 年 1 月 13 日
中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
《认购邀请书》 指 买资产暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认
购邀请文件
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2021 年 3 月 31 日
《发行股份及支付现金 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份
购买资产协议》 指 有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 中科院成都信息技术股份有限公司董事会
股东大会 指 中科院成都信息技术股份有限公司股东大会
国泰君安、独立财务顾 指 国泰君安证券股份有限公司
问（主承销商）
发行人律师、律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构、验资机构、 指 天职会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策过程
1、2020年9月9日，中科信息召开第三届董事会第十会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》等多项关于本次发行的议案。
2、2020年11月9日，中科信息召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》等多项关于本次发行的议案。
3、2021年1月22日，中科信息召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》等多项关于本次发行的议案。
4、2021年2月8日，中科信息召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于＜中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易符合＜上市公司重大资产
重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》等多项关于本次发行的议案。
（二）交易对方中机构股东的内部批准和授权
1、上海仝励
2020年10月29日，上海仝励唯一股东北京市通力实业开发公司作出决定，同意上海仝励将其持有的瑞拓科技3,360,000股股份出售给中科信息，同时依据交易方案认购中科信息收购该股权对应发行的股份，并签署相关协议。
2、中科唯实
2020年8月24日，中科唯实召开第七届董事会第四次会议（临时），同意与中科信息签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2020年9月9日，中科唯实召开第七届董事会第六次会议（通讯），同意与中科信息签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并授权张海军办理相关审批及备案手续。
2020年11月4日，中科唯实召开第七届董事会第八次会议（视频），同意与中科信息签署《补充协议》。2020年11月18日，中科唯实召开了2020年第三次股东会，会议审议通过了《关于转让成都瑞拓科技股份有限公司股权的议案》，并同意中科唯实向中科信息转让其持有的瑞拓科技3,254,400股股份，并以瑞拓科技的评估值作为本次交易价格的确定依据，同意中科唯实依据交易方案认购中科信息对应发行的股份并签署相应的协议和承诺。
2021年1月15日，中科唯实召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于与中科信
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