中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二零二二年三月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 19.69 元/股。
二、本次新增股份数量为 8,687,541 股，本次发行后公司股份数量为
197,590,862 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 2 月 14 日受
理中科信息的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中科信息的股东名册。
四、本次向特定对象发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流
通股，上市日期为 2022 年 3 月 4 日，限售期自股份上市之日起开始计算，本次
重组中公司发行的股份自上市之日起 6 个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证，深交所等机构对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
史志明 王晓宇 付忠良
张勇 周玮 李志蜀
曹德骏 赵自强 张莉
全体监事：
帅红涛 肖帆 裴小凤
全体高级管理人员：
尹邦明 王晓东 方伟
刘小兵 钟勇
中科院成都信息技术股份有限公司
年 月 日
目 录
公司声明......3
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......4
目 录......5
释 义......7
第一节 公司的基本情况......9
一、发行人基本情况 ......9
二、发行人主营业务 ......9
第二节 发行股份募集配套资金方案......10
一、募集配套资金发行对象......10
二、发行价格及定价依据......10
三、发行金额与发行数量......10
四、募集资金用途......11
五、锁定期安排......11
第三节 本次交易实施情况......12
一、本次交易的决策过程......12
二、募集配套资金的实施情况......13
三、发行对象情况介绍...... 21
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......27
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况......27
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......27
七、相关协议及承诺的履行情况......27
八、相关后续事项的合规性及风险 ......28
第四节 本次交易新增股份上市情况......29
一、新增股份数量及价格......29
二、新增股份登记情况...... 29
三、新增股份上市时间...... 29
四、新增股份的限售安排......29
第五节 本次股份变动情况及影响......30
一、本次发行前后公司前 10名股东情况...... 30
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ......31
三、本次交易未导致公司控制权的变化...... 32
四、本次募集配套资金向特定对象发行股票前后对上市公司每股收益和每股净资产的影响 32
五、上市公司主要财务信息......33
五、本次发行对上市公司的影响......33
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......36
一、独立财务顾问结论性意见......36
第七节 持续督导......38
一、持续督导期间......38
二、持续督导方式......38
三、持续督导内容......38
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式...... 39
一、备查文件目录......39
二、备查地点......39
第七节 中介机构声明...... 40
独立财务顾问（主承销商）声明......41
发行人律师声明......42
审计机构声明......43
验资机构声明......44
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市
公告书
重组报告书 指 中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）（修订稿）
上市公司、中科信息、公司 指 中科院成都信息技术股份有限公司
瑞拓科技、标的公司 指 成都瑞拓科技有限责任公司
中科唯实 指 成都中科唯实仪器有限责任公司
中科仪 指 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
上海仝励 指 上海仝励实业有限公司
交易对方 指 中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个股东
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的瑞拓科技 100%股权
本次交易、本次发行股份及支付现金 中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个
购买资产 指 股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股
权，并募集配套资金
《审计报告》 指 为本次交易目的，天职国际对瑞拓科技进行审计而出具的天
职业字[2021]34871 号《审计报告》
为本次交易目的，中联评估对标的资产进行评估而出具的中
《评估报告》 指 联评报字[2020]第 2633 号《中科院成都信息技术股份有限公
司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报
告》
为本次交易目的，中联评估对标的资产进行补充评估而出具
《补充评估报告》 指 的中联评报字[2021]第 1988 号《中科院成都信息技术股份有
限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权涉及成都瑞拓
科技股份有限公司股东全部权益项目之补充资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》或《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》或《创业板重组审 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》核规则》
《公司章程》 指 《中科院成都信息技术股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买资产协 指 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有
议》 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充 指 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有
协议》或《购买资产补充协议》 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限
协议（二）》或《购买资产补充协议 指 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》
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