国泰君安证券股份有限公司
关于
中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
签署日期：二〇二一年十月
声 明
国泰君安证券股份有限公司接受中科院成都信息技术股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、一般释义 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次交易的决策过程 ...... 8
三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况...... 10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 11
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 11
七、相关协议及承诺的履行情况...... 11
八、独立财务顾问结论意见 ...... 12
释 义
除非另有说明，以下简称在本中含义如下：
一、一般释义
上市公司、中科信息、公司 指 中科院成都信息技术股份有限公司
瑞拓科技、标的公司 指 成都瑞拓科技股份有限公司
中科唯实 指 成都中科唯实仪器有限责任公司
中科仪 指 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
上海仝励 指 上海仝励实业有限公司
交易对方 指 中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个股东
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的瑞拓科技 100%股权
本次交易、本次发行股份及支付现金 中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个
购买资产 指 股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股
权，并募集配套资金
《审计报告》 指 为本次交易目的，天职国际对瑞拓科技进行审计而出具的天
职业字[2021]34871 号《审计报告》
为本次交易目的，中联评估对标的资产进行评估而出具的中
《评估报告》 指 联评报字[2020]第 2633 号《中科院成都信息技术股份有限公
司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报
告》
为本次交易目的，中联评估对标的资产进行补充评估而出具
《补充评估报告》 指 的中联评报字[2021]第 1988 号《中科院成都信息技术股份有
限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权涉及成都瑞拓
科技股份有限公司股东全部权益项目之补充资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》或《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》或《创业板重组审 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》核规则》
《公司章程》 指 《中科院成都信息技术股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买资产协 指 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有
议》 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充 指 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有
协议》或《购买资产补充协议》 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限
协议（二）》或《购买资产补充协议 指 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》 （二）
《发行股份及支付现金购买资产补充 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限
协议（三）》或《购买资产补充协议 指 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（三）》 （三）
独立财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
中联评估 指 资产评估机构中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价为 17,156.73 万元，支付现金对价为 7,352.88 万元。
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟采用询价发行的方式向合计不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 171,057,700 元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价以及本次交易的税费及中介费用，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%。
上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
甲方受让的瑞拓 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方 科技股权比例 （万元） （万元）
金额（万元） 股份数量（股）
1 上海仝励 24.78% 6,072.98 4,251.09 2,206,064 1,821.89
2 中科唯实 24.00% 5,882.12 4,323.96 2,243,882 1,558.15
3 中科仪 17.70% 4,337.84 3,036.49 1,575,760 1,301.35
4 陈陵 3.47% 849.93 594.95 308,743 254.98
5 李锦 2.61% 639.98 447.98 232,477 191.99
6 刘维 2.15% 527.77 369.44 191,717 158.33
7 丘希仁 1.93% 471.96 330.37 171,442 141.59
8 李良模
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