股票代码：300678.SZ 股票简称：中科信息 上市地：深圳证券交易所
中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
签署日期：二〇二一年十二月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 19.27 元/股。
二、本次新增股份数量为 8,903,321 股，本次发行后公司股份数量为
188,903,321 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 11 月 25 日受
理中科信息的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中科信息的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2021 年
12 月 10 日，其中中科仪、中科唯实因本次交易取得的上市公司 3,819,642 股股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份；上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰等 13 名交易对方因本次交易取得的上市公司 5,083,679股股份，自本次股份上市之日起 12 个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
五、本次交易前，国科控股持有上市公司 33.51%的股份，为上市公司的控
股股东及实际控制人。本次交易已经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，国科控股承诺通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36 个月内不转让。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会予以注册后，国科控股可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、本次发行上市的股份为因购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新
增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本公司出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示 ......2
上市公司声明......4
目 录......5
释 义......7
第一章 本次交易概况 ......9
一、本次交易基本情况 ...... 9
二、本次交易的定价原则及交易对价 ...... 9
三、本次交易发行股份的具体情况......10
四、过渡期间损益归属 ......14
五、本次交易对上市公司的主要影响 ......14
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件......16
第二章 本次交易实施情况......17
一、本次交易决策过程和批准情况......17
二、本次交易的实施情况......18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......19五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......20
六、相关协议及承诺的履行情况......20
七、相关后续事项的合规性及风险......20
第三章 新增股份的数量和上市时间 ......22
第四章 本次股份变动情况及影响......24
一、股份变动情况......24
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ......26
三、本次交易对上市公司的影响......26
第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......32
一、独立财务顾问结论性意见 ......32
二、法律顾问结论性意见......32
第六章 持续督导 ......33
一、持续督导期间......33
二、持续督导内容......33
第七章 本次交易相关中介机构及备查文件 ......35
一、备查文件......35
二、备查地点......35
三、本次交易相关中介机构......36
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市
公告书
重组报告书 指 中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）（修订稿）
上市公司、中科信息、公司 指 中科院成都信息技术股份有限公司
瑞拓科技、标的公司 指 成都瑞拓科技股份有限公司
中科唯实 指 成都中科唯实仪器有限责任公司
中科仪 指 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
上海仝励 指 上海仝励实业有限公司
交易对方 指 中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个股东
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的瑞拓科技 100%股权
本次交易、本次发行股份及支付现金 中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个
购买资产 指 股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股
权，并募集配套资金
《审计报告》 指 为本次交易目的，天职国际对瑞拓科技进行审计而出具的天
职业字[2021]34871 号《审计报告》
为本次交易目的，中联评估对标的资产进行评估而出具的中
《评估报告》 指 联评报字[2020]第 2633 号《中科院成都信息技术股份有限公
司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报
告》
为本次交易目的，中联评估对标的资产进行补充评估而出具
《补充评估报告》 指 的中联评报字[2021]第 1988 号《中科院成都信息技术股份有
限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权涉及成都瑞拓
科技股份有限公司股东全部权益项目之补充资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》或《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》或《创业板重组审 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》核规则》
《公司章程》 指 《中科院成都信息技术股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买资产协 指 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有
议》 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充 指 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有
协议》或《购买资产补充协议》 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限
协议（二）》或《购买资产补充协议 指 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》 （二）
《发行股份及支付现金购买资产补充 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限
协议（三）》或《购买资产补充协议 指 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（三）》 （三）
独立财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
中联评估 指 资产评估机构中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所
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