股票代码：300678.SZ 股票简称：中科信息 上市地：深圳证券交易所
国泰君安证券股份有限公司
关于
中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
签署日期：二〇二一年十二月
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）受中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“中科信息”、“上市公司”、“公司”）委托，担任中科信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。华兴证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华兴证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中科信息本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供中科信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对中科信息的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读中科信息发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声 明......2
目 录......3
释 义......4
第一章 本次交易概况 ......6
一、本次交易基本情况 ......错误！未定义书签。
二、本次交易的定价原则及交易对价 ......错误！未定义书签。
三、本次交易发行股份的具体情况......错误！未定义书签。
四、过渡期间损益归属 ......错误！未定义书签。
五、本次交易对上市公司的主要影响 ......错误！未定义书签。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件......错误！未定义书签。
第二章 本次交易实施情况......14
一、本次交易决策过程和批准情况......错误！未定义书签。
二、本次交易的实施情况......错误！未定义书签。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......错误！未定义书签。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......错误！未定义书签。五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形错误！未定义书签。
六、相关协议及承诺的履行情况......错误！未定义书签。
七、相关后续事项的合规性及风险......错误！未定义书签。
第三章 独立财务顾问结论性意见......19
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中含义如下：
国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有
核查意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关
联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见
重组报告书 指 中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）（修订稿）
上市公司、中科信息、公司 指 中科院成都信息技术股份有限公司
瑞拓科技、标的公司 指 成都瑞拓科技股份有限公司
中科唯实 指 成都中科唯实仪器有限责任公司
中科仪 指 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
上海仝励 指 上海仝励实业有限公司
交易对方 指 中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个股东
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的瑞拓科技 100%股权
本次交易、本次发行股份及支付现金 中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个
购买资产 指 股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股
权，并募集配套资金
《审计报告》 指 为本次交易目的，天职国际对瑞拓科技进行审计而出具的天
职业字[2021]34871 号《审计报告》
为本次交易目的，中联评估对标的资产进行评估而出具的中
《评估报告》 指 联评报字[2020]第 2633 号《中科院成都信息技术股份有限公
司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报
告》
为本次交易目的，中联评估对标的资产进行补充评估而出具
《补充评估报告》 指 的中联评报字[2021]第 1988 号《中科院成都信息技术股份有
限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权涉及成都瑞拓
科技股份有限公司股东全部权益项目之补充资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》或《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》或《创业板重组审 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》核规则》
《公司章程》 指 《中科院成都信息技术股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买资产协 指 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有
议》 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充 指 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有
协议》或《购买资产补充协议》 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限
协议（二）》或《购买资产补充协议 指 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》 （二）
《发行股份及支付现金购买资产补充 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限
协议（三）》或《购买资产补充协议 指 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（三）》 （三）
独立财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
中联评估 指 资产评估机构中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易方案为中科信息向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个股
东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价占比为 70%，支付现金对价占比为 30%。
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟采用询价发行的方式向合计不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等。
上述交易价格，由上市公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
持有标的公司 股份对价
交易对方 股份比例 现金对价 股权转让款
金额 股份数量
上海仝励 24.78% 4,251.09 2,206,064 1,821.89 6,072.98
中科唯实 24.00% 4,3
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