北京市天元律师事务所
关于中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见
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邮编：100032
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北京市天元律师事务所
关于中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见
京天股字（2020）第 617-12 号
致：中科院成都信息技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中科信息”或“上市公司”）的委托，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜，担任中科信息的法律顾问，并就本次交易的实施情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见。
2、本所依据本法律意见出具日现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的有关规定，以及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
3、为出具本法律意见，本所审阅了本次交易相关方向本所提供的有关文件，该等文件的形式包括书面形式和电子文档形式，同时亦向本次交易相关方的有关人员进行了必要的核实和讨论。
4、对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次交易相关方及其有关人员或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
5、本所仅就本次交易实施情况涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或有关当事人的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
6、本所经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本法律意见仅供中科信息为本次交易实施情况事宜使用，不得用作任何其他目的。
8、在本法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》【京天股字（2020）第 617 号】及补充法律意见（以下合称“原法律意见”）中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向；本所在原法律意见中所做出的声明同样适用于本法律意见。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次交易概述
（一）本次购买资产
本次交易方案为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 名
股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价占比为 70%，支付现金对价占比为 30%。交易对方出售瑞拓科技股权情况及支付对价情况如下：
序 交易对方 出售瑞拓科技 股份对价 现金对价
号 股权比例（%） 金额（万元） 股份数量（股） （万元）
1 上海仝励 24.78% 4,251.09 2,206,064 1,821.89
2 中科唯实 24.00% 4,323.96 2,243,882 1,558.15
3 中科仪 17.70% 3,036.49 1,575,760 1,301.35
4 陈陵 3.47% 594.95 308,743 254.98
5 李锦 2.61% 447.98 232,477 191.99
6 刘维 2.15% 369.44 191,717 158.33
7 丘希仁 1.93% 330.37 171,442 141.59
8 李良模 1.93% 330.37 171,442 141.59
9 孙建 1.93% 330.37 171,442 141.59
10 罗水华 1.85% 316.60 164,299 135.69
11 贾德彰 1.85% 316.60 164,299 135.69
12 黄辰 1.84% 316.30 164,141 135.56
13 王芝霞 1.60% 275.31 142,868 117.99
14 蒋建波 1.56% 267.51 138,824 114.65
15 文锦孟 1.37% 234.77 121,832 100.62
16 龙仪群 0.88% 151.42 78,577 64.89
17 张萍 0.81% 139.17 72,222 59.65
18 颜国华 0.80% 137.65 71,434 58.99
19 毛玲 0.80% 137.65 71,434 58.99
20 雷小飞 0.76% 130.97 67,967 56.13
21 彭文玥 0.72% 123.89 64,291 53.10
22 岳建民 0.64% 110.12 57,147 47.20
序 交易对方 出售瑞拓科技 股份对价 现金对价
号 股权比例（%） 金额（万元） 股份数量（股） （万元）
23 王俊熙 0.64% 0.00 - 157.32
24 袁晴 0.56% 0.00 - 137.65
25 张宇明 0.56% 96.36 50,004 41.30
26 王志润 0.56% 96.36 50,004 41.30
27 王安国 0.44% 75.91 39,394 32.53
28 刘佳明 0.37% 63.26 32,828 27.11
29 金小军 0.29% 50.61 26,262 21.69
30 张霄 0.22% 37.96 19,697 16.27
31 刘然 0.22% 37.96 19,697 16.27
32 马晓霞 0.15% 25.30 13,131 10.84
合计 100% 17,156.73 8,903,321 7,352.88
（二）募集配套资金
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 17,105.77 万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的 69.79%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的 99.70%，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
二、本次交易的批准和授权
（一）已获得中科信息的内部批准和授权
1、2020 年 9 月 9 日，中科信息召开第三届董事会第十会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》等多项关于本次发行的议案。
2、2020 年 11 月 9 日，中科信息召开了第三届董事会第十二次会议，会议
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方 案的议 案》《 关于 本次交 易不构 成重大 资产 重组的 议案》 等多项关于本次发行的议案。
3、2021 年 1 月 22 日，中科信息召开了第三届董事会第十五次会议，会议
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产
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