中科院成都信息技术股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
根据公司董事会发出的《中科院成都信息技术股份有限公司关于召开第三届董事会第十次会议的通知》（以下简称“《通知》”），公司第
三届董事会第十次会议于 2020 年 9 月 9 日以联签方式召开。应参与表
决董事为 9 名，实际参与表决董事 9 名，参与表决的董事人数符合法律和公司章程的规定。会议由公司董事长史志明主持，全体监事、董事会秘书、财务总监列席了会议。
二、会议审议情况
与会董事对《通知》所列之议案进行了审议并通过了如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照
上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都瑞拓科技股份有限
公司（以下简称“瑞拓科技”）100%股权，同时，拟向不超过 35 名（含35 名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实际募集配套资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
2、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海仝励等 3
名机构股东及陈陵等 29 名自然人股东。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（2）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为瑞拓科技100%股权。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（3）交易价格及定价依据
本次交易标的相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格由交易双方根据最终评估结果协商确定。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（4）对价支付方式
公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中支付现金对价占比为 30%，支付股份对价占比为 70%。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（5）股份发行方案
①发行股份的种类和面值
本次交易中，公司定向发行的股票为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
②发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象（即交易对方）非公开发行的方式；发行对象为瑞拓科技的部分股东，即上海仝励等30名。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为19.32元/股，不低于
定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
④发行价格调整机制
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
⑤发行数量
本次购买资产项下上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：以股份支付方式向交易对方发行股份数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价格。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。
在本次发行的定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经过深交所
审核通过并经中国证监会注册同意后为准。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
⑥股份锁定期安排
中科唯实、中科仪通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让，如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中科唯实、中科仪承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
除中科唯实、中科仪外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如其取得股份时持有标的资产的时间不足 12个月，则其认购的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让；如其取得股份时持有标的资产的时间超过 12个月，则其通过本次交易所取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不得以任何方式转让。
在满足上述禁售期要求的基础上，上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明等12名交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩补偿期间第一年年度专项审计 可申请解锁股份=本次认购股份
第一期 报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完 40%—当年已补偿的股份（如需）
成之次日
自业绩补偿期间第二年年度专项审计 可申请解锁股份=本次认购股份
第二期 报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完 70%—累计已补偿的股份（如需，
成之次日 包括之前及当年已补偿）
自业绩补偿期间第三年年度专项审计 可申请解锁股份=本次认购股份
第三期 报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完 100%—累计已补偿的股份（如需，
成之次日 包括之前及当年已补偿）
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则 确定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易 对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因 上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购 数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照 届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回 避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
⑦拟上市的证券交易所
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票拟在深交所创业板 上市交易。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回 避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（6）过渡期间损益归属
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的公司的交割日（含当日）止为损益归属期间，该期间所产生的损益按照以下约定享有和承担：
标的公司损益归属期间若盈利的，由本次交易完成之后标的公司股东按照其持股比例享有；损益归属期间若亏损的，由基准日前标的公司股东或该等股东的受让方按照基准日前在标的公司的持股比例承担，就应由交易对方承担的部分，交易对方应在专项审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（7）业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明承诺，业绩承诺期2020年、2021年及2022年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币2,050万元、2,250万元及2,500万元，如本次交易在2020年12月31日前未能实施完成（指标的资产交割），则双方同意业绩承诺期变更为2021年、2022年及2023年三个会计年度，其中2
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