国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳华大基因股份有限公司
实际控制人、董事长增持公司股份
之
法律意见书
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二〇二二年三月
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳华大基因股份有限公司
实际控制人、董事长增持公司股份之
法律意见书
GLG/SZ/A2626/FY/2022-088 号
致：深圳华大基因股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）的委托，就公司实际控制人、董事长汪建先生增持公司股份计划实施完成的有关事宜（以下简称本次增持），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（以下简称《监管指引第 10 号》）等法律、法规、规范性文件以及《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为本次增持的公告材料，随其他须公告的文件一同公告。
本法律意见书仅就本次增持所涉及到的向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备和公开披露相关法律事项出具。除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。在此基础上，本所对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格
根据公司提供的资料及公开披露信息，并经本所律师核查，本次增持的主体为公司的实际控制人、董事长汪建先生。根据增持人提供的身份证明文件，增持人的基本情况为：汪建，男，中国国籍，身份证号码为 430105195404******。
根据本所律师公开网络查询的信息、公司及增持人出具的书面确认，于实施本次增持时，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，即：（一）增持人不负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）增持人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）增持人最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；（四）增持人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）增持人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持的计划
根据公司于 2021 年 9 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人兼董事
长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-115），增持人计划自 2021 年 9月 29 日起 6 个月内（法律、法规及深交所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外），以自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统按照相关法律法规许可的方式（包括但不限于集中竞价交易和大宗交易方式）增持公司股票，增持金额合计不低于人民币 5,000 万元，本次增持不设定价格区间。本次增持股份的目的系增持人基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，同时为
了提升投资者信心，切实维护中小股东利益。根据前述公告，增持人承诺在本次增持期间及在本次增持计划实施完成后六个月内不减持其所持有的公司股份。
（二）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料及增持人出具的通知，2021年9月29日至2022年3月8日期间，增持人通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易和大宗交易方式累计增持公司股份629,500股，占截至2022年3月8日剔除回购专用账户股份后公司总股本的0.1534%，增持金额累计51,324,443元，达到计划增持金额下限5,000万元。截至2022年3月8日，本次增持计划已实施完成。本次增持实施完成的公告前12个月内，增持人未发生其他增持行为，连续十二个月内合计增持比例未超过公司已发行的股份的2%，具体情况如下：
股东 增持 增持均价 增持股数 剔除回购专用 增持股份
名称 方式 增持时间 （元/股） （股） 增持金额（元）账户股份后总 比例
股本（股）1
大宗 2021.12.20 83.70 195,600 16,371,720 413,914,283 0.0473%
交易
2021.12.21 81.80 105,500 8,629,900 413,914,283 0.0255%
汪建
集中 2022.01.28 84.01 74,000 6,216,457 411,731,273 0.0180%
竞价
2022.03.08 79.03 254,400 20,106,366 410,458,084 0.0620%
总计 — — — 629,500 51,324,443 — 0.1534%
（三）本次增持前后增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》和《董监高每日持股变化名单》，增持人通过公司控股股东深圳华大基因科技有限公司（以下简称华大控股） 及深圳华大三生园科技有限公司（以下简称华大三生园）间接持有公司股份，增持人与华大控股、华大三生园系一致行动人。增持人及其一致行动人于本次增持前后持
1 公司总股本为 413,914,325 股。 2021 年 12 月 20 日、12 月 21 日回购专用账户股份数为 42 股；2022 年 1
月 28 日回购专用账户股份数为 2,183,052 股，2022 年 3 月 8 日回购专用账户股份数为 3,456,241 股。
股比例合计均超过 30%，截至 2022 年 3 月 8 日，增持人及其一致行动人于本次
增持前后持股变动情况如下：
本次增持前持股情况 本次增持后持股情况
股东名称 占剔除回购专用账户 占剔除回购专用账户
持股数量（股）股份后总股本比例2 持股数量（股） 股份后总股本比例3
汪建 1,908,300 0.4610% 2,537,800 0.6183%
深圳华大基因科 148,773,893 35.9432% 148,773,893 36.2458%
技有限公司
深圳华大三生园 3,935,824 0.9509% 3,935,824 0.9589%
科技有限公司
合计 154,618,017 37.3551% 155,247,517 37.8230%
综上，本所律师认为，增持人系通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易和大宗交易方式增持公司股份，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《监管指引第 10 号》等法律法规、规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，本次增持已履行的信息披露义务情况如下：
（一）2021 年 9 月 29 日，公司发布了《深圳华大基因股份有限公司关于实
际控制人兼董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-115），就本次增持的增持计划相关事项进行了披露。
（二）2021 年 12 月 22 日，公司发布了《深圳华大基因股份有限公司关于
实际控制人兼董事长增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2021-136），就本次增持的增持计划实施进展进行了披露。
2 本次增持前，“占剔除回购专用账户股份后总股本”的有效计算基数为公司总股本 413,914,325 股扣除本次增持计划实施前一交易日回购专用账户股份 42 股后的总股本 413,914,283 股。
3 本次增持后，“占剔除回购专用账户股份后总股本”的有效计算基数为公司总股本 413,914,325 股扣除增持完成当日回购专用账户股份 3,456,241 股后的公司总股本 410,458,084 股。
（三）2021 年 12 月 28 日，公司发布了《深圳华大基因股份有限公司关于
实际控制人兼董事长增持公司股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2021-137），就本次增持的增持计划实施进展进行了披露。
（四）根据《监管指引第 10 号》第十八条的规定，公司拟将前述公告与本
法律意见书一并提交深交所并予以公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了相应的信息披露义务。
四、本次增持属于免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份……”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人及其一致行动人持有公司股份超过 30%，且该等持股超过 30%的状态已持续超过一年。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人在 2021 年 9 月 29 日至 2022
年 3 月 8 日期间，通
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