证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2019-122
深圳华大基因股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联
交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳华大因源医药科技有限公司（以下简称“华大因源”或“标的公司”）系深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”）
持股比例 81.36%的控股子公司，于 2019 年8 月 29 日注册成立，注册资本为 1,180
万元（以下万元均指人民币万元）。
为促进华大因源未来业务发展，完善法人治理结构，充实资本实力，满足公司感染防控业务战略发展需求及建立长效激励机制，拟对华大因源作出以下股权安排：
（1）放弃增资的优先认购权：华大因源注册资本拟从 1,180 万元增至 1,330
万元。其中，宁波红杉欣盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉欣盛”）以 10,000 万元认缴标的公司新增注册资本 100 万元，苏州礼康股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州礼康”）以 5,000 万元认缴标的公司新增注册资本 50 万元，标的公司除华大基因外的其他现有股东同意放弃对本次增资的优先认购权。
（2）转让华大因源部分股权：华大基因拟将其持有的华大因源 50 万元的注
册资本以 5,000 万元的对价转让给成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博远嘉昱”），华大基因拟将其持有的华大因源 10 万元的注册资本以 1,000 万元的对价转让给苏州礼康，华大基因拟将其持有的华大因源 25 万元
的注册资本以 2,500 万元的对价转让给深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长一号”），华大基因拟将其持有的华大因源 5万元的注册资本以 500 万元的对价转让给深圳市松禾成长四号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长四号”），华大基因拟将其持有的华大因源25 万元的注册资本以 2,500 万元的对价转让给深圳市锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锲镂投资”），标的公司除华大基因外的其他现有股东均已放弃对本次转让的优先购买权。
上述交易完成后，华大因源的注册资本由 1,180 万元增至 1,330 万元，上市
公司持有华大因源的股权比例由 81.36%变更为 63.53%，华大因源仍属于华大基因合并报表范围内的控股子公司。
（3）华大基因拟对华大因源员工实施股权激励计划。在华大因源核心管理团队及核心岗位人员（以下简称“华大因源员工”）完成上市公司拟定的业绩考核目标的条件下，上市公司拟在 2020 年、2021 年合计转让华大因源 30%的股权给华大因源员工持股平台或华大因源员工。
本次董事会审议事项包括上述第（1）至（3）项交易内容，且第（3）项上市公司审议批准华大因源员工股权激励框架方案为（1）和（2）项交易实现交割的先决条件。若该股权激励事项实施，存在华大因源未来不再纳入上市公司合并报表范围的可能性。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，红杉欣盛、苏州礼康、锲镂投资、松禾成长一号、松禾成长四号不属于上市公司关联方，博远嘉昱系上市公司关联方。博远嘉昱受让上市公司控股子公司华大因源股权事项构成了上市公司的关联交易。
3、上市公司于 2019 年 12 月 27 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事陈鹏辉先生已对此议案回避表决。独立董事对该交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
4、本次交易事项包括上市公司向关联方转让控股子公司股权及上市公司放
弃子公司增资的优先认购权事项，以及上市公司子公司的员工股权激励事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。鉴于本次审议的交易事项涉及上市公司拟转让 30%的华大因源股权用于华大因源员工股权激励，本次交易事项整体实施后，未来将存在上市公司合并报表范围发生变更的可能性。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳华大基因股份有限公司章程》等相关规定，本次交易经上市公司董事会审议通过后，需提交上市公司股东大会审议，与华大因源本次交易有利害关系的关联股东需回避表决。
上市公司控股子公司华大因源的员工股权激励事项暨上市公司向华大因源激励对象出售华大因源股权经上市公司董事会、股东大会审议通过后，将授权上市公司经营管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体的子公司员工股权激励方案。
二、交易对方的基本情况
（一）宁波红杉欣盛股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、企业名称：宁波红杉欣盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉欣盛”）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：周逵）
4、成立日期：2018年6月5日
5、统一社会信用代码：91330206MA2CH4N794
6、基金业协会完成备案登记情况：是
（1）基金编号： SEN732
（2）备案时间： 2018年10月18日
7、认缴出资额：100,100 万元人民币
8、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0249
9、经营范围：股权投资及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
10、关联关系：宁波红杉欣盛股权投资合伙企业(有限合伙)与上市公司不存在关联关系。
11、股权结构
截至本公告披露日，根据红杉欣盛各合伙人签署的合伙协议，红杉欣盛的股权结构如下（该事项尚未办理工商变更登记手续）：
序 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比
号 （万元） 例
嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业 普通合伙人
1 （有限合伙） 100 0.10%
宁波梅山保税港区红杉铭盛股权投 有限合伙人
2 资合伙企业（有限合伙） 100,000 99.90%
合计 100,100 100.00%
12、财务状况
红杉欣盛最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 截至 2019 年 9 月 30 日 截至 2018 年 12 月 31 日
资产总额 568,484,552.42 568,484,828.73
负债总额 1,000.00 1,010.00
净资产 568,483,552.42 568,483,818.73
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 1.49 1.18
营业利润 -266.31 -223.82
净利润 -266.31 -223.82
注：上表中，2018 年财务数据经审计，2019 年 9 月 30 日及 2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
（二）苏州礼康股权投资中心（有限合伙）的基本情况
1、企业名称：苏州礼康股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州礼康”）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
陈飞）
4、成立日期：2018年12月18日
5、统一社会信用代码：91320594MA1XMFRL3X
6、基金业协会完成备案登记情况：是
（1）基金编号：SGZ015
（2）备案时间：2019年9月6日
7、认缴出资额：176,800 万元人民币
8、注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号19栋234号
9、经营范围：从事非证券股权投资，从事上市公司非公开发行股票投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、关联关系：苏州礼康股权投资中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
11、股权结构
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资
（万元） 比例
1 上海礼贻投资管理合伙企业(有限合 普通合伙人 2,000 1.13%
伙）
2 中国太平洋人寿保险股份有限公司 有限合伙人 30,000 16.97%
3 泰康人寿保险有限责任公司 有限合伙人 20,000 11.31%
4 工银安盛人寿保险有限公司 有限合伙人 20,000 11.31%
上海科创中心一期股权投资基金合 有限合伙人
5 伙企业（有限合伙） 20,000 11.31%
6 深圳市利通产业投资基金有限公司 有限合伙人 20,000 11.31%
服务贸易创新发展引导基金（有限合 有限合伙人
7 伙） 10,000 5.66%
8 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 10,000 5.66%
湖南光控星宸股权投资合伙企业（有 有限合伙人
9 限合伙） 5,000 2.83%
江苏溧阳光控股权投资
