北京市中伦文德律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层(邮编 100028)
电话：(86-10) 6440 2232 传真：(86-10) 6440 2915
网址：www.zhon.com
目 录
第一节 声明...... 4
第二节 正文...... 5
第一部分 反馈回复...... 5
第二部分 期间重大事项的补充法律意见...... 23
一、本次发行的批准和授权...... 23
二、发行人本次发行的主体资格...... 23
三、发行人本次发行的实质条件...... 23
四、发行人的设立...... 28
五、发行人的独立性...... 28
六、 发行人的主要股东和实际控制人...... 28
七、发行人的股本及演变...... 30
八、发行人的业务...... 30
九、关联交易及同业竞争...... 30
十、发行人的主要财产...... 34
十一、发行人的重大债权债务...... 36
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 38
十三、发行人章程的制定与修改...... 38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 38
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 38
十六、 发行人的税务...... 39
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 42
十八、发行人募集资金的运用...... 43
十九、发行人的业务发展目标...... 43
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 43
二十一、发行人《募集说明书（申报稿）》法律风险的评价...... 43
二十二、结论性意见...... 44
北京市中伦文德律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
致:佩蒂动物营养科技股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行可转债或“本次发行”)的专项法律顾问，就发行人本次发行于 2021 年 8 月出具了《北京市中伦文德律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京市中伦文德律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）。2021 年 8 月 23 日，深圳证券交易所出具了《关于佩蒂动物营养科
技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020223 号）（以下简称“《审核问询函》”）中提及的需要发行人律师发表意见的事项，结合发行人 2021 年 1-6 月财务报表等有关事宜出具《北京市中伦文德律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）
第一节 声明
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
除另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
第二节 正文
第一部分 反馈回复
问题 2
最近两年一期，重庆易宠科技有限公司为发行人前五大客户之一。最近一年一期，存在发行人向重庆易宠科技有限公司采购的情形。
请发行人补充说明：（1）上述关联交易的具体情况，包括但不限于销售和采购产品的种类、价格、数量、与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他主要客户、供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形；（2）本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响发行人生产经营的独立性。
请发行人充分披露相关的风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【答复】
一、与重庆易宠关联交易的具体情况，包括但不限于销售和采购产品的种类、价格、数量、与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他主要客户、供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形
（一）销售和采购产品的种类、价格、数量
报告期内，公司与重庆易宠科技有限公司（以下简称易宠科技）的关联交易情况如下：
1、采购商品
产品名称 交易数量（千克） 交易金额（万元） 均价（元/千克）
2021 年 1-6 月
湿粮罐头 11,142.08 131.26 117.80
合计 131.26
2020 年度
产品名称 交易数量（千克） 交易金额（万元） 均价（元/千克）
2021 年 1-6 月
湿粮罐头 3,628.98 44.32 122.12
宠物干粮 14,161.00 115.01 81.21
业务推广费 2.83
合计 162.16
2019 年度
湿粮罐头 1,354.65 16.38 120.88
宠物干粮 10,666.00 116.58 109.30
合计 132.95
注：公司与易宠科技的上述关联交易已合并计算其控股子公司海际（重庆）信息技术有限公司（以下简称重庆海际），下同。
2、销售商品
产品名称 交易数量（千克） 交易金额（万元） 均价（元/千克）
2021 年 1-6 月
宠物主粮 1,243,513.79 4,656.84 37.45
宠物零食 2,798.42 9.55 34.12
合计 4,666.39
2020 年度
宠物主粮 1,520,442.98 6,459.96 42.49
宠物零食 5,961.62 49.56 83.13
其他 165.98 1.49 90.02
合计 6,511.01
2019 年度
宠物主粮 788,240.78 3,818.71 48.45
宠物零食 39,314.01 221.98 56.46
合计 4,040.69
2018 年度
宠物零食 13,665.07 82.66 60.49
合计 82.66
（二）资金往来情况
报告期内，公司与易宠科技的资金往来具体情况如下：
1、销售相关
单位：万元
关联方名称 报表项目 期初余额 本期收款 本期含税销 期末余额
售额
2021 年 1-6 月/2021 年 6 月 30 日
关联
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