安信证券股份有限公司
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本机构”）接受佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
目 录
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员...... 3
三、发行人情况...... 4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明...... 10
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐机构承诺事项...... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 13
一、对本次证券发行的推荐结论...... 13
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 13
三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查...... 14
四、对本次证券发行是否符合《公司法》发行条件的核查...... 14
五、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查...... 14
六、对本次证券发行是否符合《注册办法》发行条件的核查...... 15
七、关于发行人主要风险的提示...... 18
八、对发行人发展前景的评价...... 27
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
佩蒂股份本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目具体负责推荐的保荐代表人为：王耀先生、李栋一女士。
1、王耀先生的保荐业务执业情况
王耀先生于 2017 年注册为保荐代表人，曾参与或负责南通海星电子股份有限公司、佩蒂动物营养科技股份有限公司、汇纳科技股份有限公司、瑞鹄汽车模具股份有限公司、江苏斯威克新材料股份有限公司、浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司、宇星紧固件（嘉兴）股份有限公司等多家公司的首次公开发行股票及改制辅导财务顾问等工作，安徽丰原药业股份有限公司、上海顺灏新材料科技股份有限公司、佩蒂动物营养科技股份有限公司、汇纳科技股份有限公司非公开发行股份项目等。
王耀先生于 2021 年 3 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并
于 2021 年 8 月 2 日由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
2、李栋一女士的保荐业务执业情况
李栋一女士于 2016 年注册为保荐代表人，曾担任浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2016 年 4 月首次公开发行股票的项目协办人。曾承做上海顺灏新材料科技股份有限公司、宁波横河模具股份有限公司、浙江铁流离合器股份有限公司、浙江吉华集团股份有限公司、浙江泰林生物技术股份有限公司、瑞鹄汽车模具股份有限公司等多家公司的首次公开发行股票及改制辅导财务顾问等工作。
李栋一女士于 2021 年 4 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，
并于 2021 年 8 月 2 日由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的项目协办人为勇哲栋先生，其他项目组成员有：翟平平先生、陈李彬先生、龚洪伟先生、甘强科先生。
勇哲栋先生，会计学硕士，现任安信证券投行业务委员会业务经理，获法律
职业资格、中国注册会计师专业合格证书、美国缅因州注册会计师。曾参与佩蒂生物营养科技有限公司向不特定对象发行可转债项目、浙江鼎龙科技股份有限公司首发上市项目；曾参与或负责柯尼卡美能达（中国）投资有限公司、晶端显示贸易（上海）有限公司、联合利华（中国）投资有限公司、上海健臻医疗科技有限公司、上海纯米电子科技有限公司、太阳诱电（上海）电子贸易有限公司、前沿生物药业（南京）股份有限公司等公司的审计工作。
勇哲栋先生2021年3月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并担任发行人本次发行的项目协办人。
三、发行人情况
（一）发行人概况
中文名称 佩蒂动物营养科技股份有限公司
英文名称 Petpal Pet Nutrition Technology Co., Ltd.
股票简称 佩蒂股份
股票代码 300673
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2017 年 07 月 11 日
统一社会信用代码 913303007441123125
法定代表人 陈振标
注册资本 253,411,200 元人民币
住所 平阳县水头镇工业园区宠乐路 2 号
董事会秘书 唐照波
联系电话 0577-58189955
公司传真 0577-58189966
邮政编码 325405
公司网址 www.peidibrand.com
经营范围 宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；宠物日用品生产、销售；
宠物食品生产、销售；货物进出口、技术进出口；投资管理。
佩蒂动物营养科技股份有限公司是于 2014 年 12 月 22 日由温州佩蒂动物营
养科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司注册资本 6,000 万元。
公司以经中审亚太会计师事务所审计的截至 2014 年 10 月 31 日净资产
239,753,971.01 元为基础，折股为 58,000,000 股（每股面值 1 元），溢价部分计入
资本公积。中审亚太会计师事务所对本次整体变更的出资进行了审验，并出具中审亚太验字（2014）011253 号《验资报告》。
2014 年 12 月 22 日，佩蒂股份在温州市工商行政管理局完成公司整体变更
登记，领取注册号为 330326000022655 的《企业法人营业执照》。
2017 年 6 月 9 日，发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜经中国证
监会证监许可[2017]888 号《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准；2017 年 7 月，发行人向社会首次公开发行不超过 2,000万股人民币普通股（A 股）。
经深圳证券交易所《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]432 号）同意，发行人发行的 2,000 万
股股票于 2017 年 7 月 11 日在深交所上市交易。股票简称为“佩蒂股份”，股票
代码为“300673”。
公司 2017 年度股东大会审议通过资本公积转增股本方案，公司以总股本
8,000 万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 4,000
万股，转增后公司总股本调整为 12,000 万股。
2018 年 8 月 31 日，经公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司第二
届董事会第八次会议通过了《关于向首次激励对象授予 2018 年限制性股票的议
案》，授予 92 名激励对象 196 万股限制性股票，并于 2018 年 9 月 28 日上市交易。
本次发行后公司总股本增加至 121,960,000 股。
公司 2018 年度股东大会审议通过资本公积转增股本方案，公司以总股本
121,960,000 股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10 股转增 2 股，共转增
24,392,000 股，转增后公司总股本调整为 146,352,000 股。
2019 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整
2018 年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的议案》
等议案，同意确定 2019 年 7 月 31 日为授予日，以 13.16 元/股的价格向符合授予
条件的 5 名激励对象授予 27 万股限制性股票，由于激励对象副总经理庄孟硕因个人原因由原计划认购 10 万股变更为实际认购 8.5 万股，本次授出的限制性股
票总数由 27 万股变更为 25.5 万股，并于 2019 年 9 月 25 日上市交易。本次发行
后公司总股本增加至 146,607,000 股。
2020 年 2 月 19 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准佩蒂动物营养
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]250 号），核准发行人非公开发行不超过 24,000,000 股新股。本次非公开发行人民币普通股
24,000,000 股（每股面值 1 元），发行价格为人民币 22.11 元/股，募集资金总额
为 530,640,000.00 元，扣除发行费用 18,603,773.58 元，公司实际募集资金净额为
人民币 512,036,226.42 元。2020 年 4 月 20 日，安信证券在扣除相关费用后向发
行人指定账户划转了认股款。2020 年 4 月 20 日，中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了验资报告（中汇会验[2020]1794 号），确认了本次发行新增资本及
股本情况。2020 年 5 月 13 日，公司完成了非公开发行 A 股股票的登记上市工作，
本次共发行股票 24,000,000 股。公司总股本由 146,607,000 股增加至 170,607,000
股。
2020 年 5 月 12 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分股权激励限制性股票的议案》，对激励对象中离职的 3 人授予的限制性股票
予以回购注销处理。2020 年 6 月 19 日，公司完成了部分股权激励限制性股票的
回购注销工作，共计回购注销 840,300 股股票，公司总股本由 170,607,000 股减少至 169,766,700 股。
2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销股权激励剩余未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本的议案》 等议案，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解除限售期和预留授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件未达成，且因部分激励对象因离任或职务发生变化不再具备激励条件等，公司拟对上述激励对象持有的未解除限售的限制性股票予以回购注销处理。本次需回购注销的股权激励限制性股票总数为 82.59 万股，本次回购注销限制
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