佩蒂动物营养科技股份有限公司
与
安信证券股份有限公司
关于
佩蒂动物营养科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件
审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
深圳证券交易所：
根据贵所上市审核中心《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020223 号）的要求，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）会同中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”、“会计师”）、北京市中伦文德律师事务所（以下简称“中伦文德”、“律师”）对审核问询函中所涉及的问题进行了认真核查，同时结合 2021 年半年度报告对申请文件进行了相应补充和修订。现将审核问询函的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与募集说明书相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 仿宋（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书或本回复的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
问题 1...... 4
问题 2...... 20
问题 3...... 28
问题 4...... 38
问题 5...... 52
问题 6...... 59
问题 7...... 105
报告期末，发行人的境外资产占总资产比重较高。报告期各期，发行人海外销售收入占比分别为 92.17%、85.96%、85.14%、86.44%。 前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为 91.70%、81.04%、81.81%、77.11%。2021年 8 月 7 日，发行人披露《关于越南工厂受疫情影响临时停产的提示性公告》，发行人全资子公司越南好嚼有限公司和越南巴啦啦食品责任有限公司因疫情管控临时停产，实际复工复产日期视当地政府疫情管控要求决定。
请发行人补充说明：（1）发行人境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策以及最近一期销售回款情况；（2）发行人与主要客户的合作模式以及可持续性，是否存在对主要客户的重大依赖；（3）结合发行人报告期末境外资产的具体情况和境外项目的投资建设进展说明境外资产的真实性；（4）请结合（1）（2）（3）的回复以及越南工厂停产的情况，量化分析贸易摩擦和新冠疫情对发行人生产经营的影响，以及发行人拟采取的应对措施。
请发行人充分披露（1）（2）（4）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复情况】
一、发行人境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策以及最近一期销售回款情况；发行人境外业务的结售汇政策、销售回款是否汇回国内、报告期内汇率波动对发行人的影响情况
1、公司境外销售模式
针对境外销售，公司主要采用ODM的销售模式。在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展较为成熟，市场集中度相对较高，知名品牌商已经树立了牢固的品牌形象，进而形成了一定的进入壁垒。公司在国外市场主要采用 ODM 模式是在当前所处环境和发展阶段下的最优选择。在努力扩大 ODM 产品市场占有率的同时，公司非常重视自主品牌在海外市场的培育，目前已在加拿大沃尔玛和欧洲部分商超等零售渠道销售自主品牌产品。
2、外销产品定价模式
针对外销产品的定价，公司以原材料以及人工成本为定价基础，加上合理的利润率，同时结合汇率走势、客户的采购量等因素综合评定。公司由业务计划部
下，产品报价具有一定的有效周期，有效周期根据公司与客户的交易习惯不同而不同，通常情况下为一年。合作存续期内，每年第四季度公司内部会重新评估产品定价的合理性。如需要调整产品价格，则由市场销售部与客户进行协商，双方主要基于市场情况和成本变化进行价格的调整，调整后的价格需经过总经理审批后执行。
3、收入确认时点及依据
公司与海外客户之间的贸易结算方式主要为 FOB。FOB（Free On Board），
即装运港船上交货，卖方根据合同和双方确认的交期、装运港，将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。
公司收入确认的时点系完成出口报关手续并将货物装船后。根据《国际贸易术语解释通则》的规定，在 FOB 模式下，当货物在装上船后，风险报酬即由卖方转移至买方。确认收入的依据包括报关单、货物提单、合同或订单、销售发票等原始凭证。
4、信用政策及最近一期销售回款情况
公司对于不同的客户给予不同的信用期。截至 2021 年 6 月 30 日，公司外销
收入的应收账款余额为 28,894.53 万元，其中，前五大境外客户的应收账款余额占全部外销应收款余额的比例为 94.64%，公司对相关客户的信用政策、期末应收款的期后回款情况如下表所示：
截至2021年 截至2021年
序 前五大境外客户 信用期 6 月 30 日应 8 月 31 日已 已回款
号 收账款余额 回款金额 比例
(万元) (万元)
1 第一名 中国出口：开船后 120 天； 19,434.58 11,303.88 58.16%
越南出口：开船后 60 天
2 第二名 开船后 90 天 5,331.10 3,544.81 66.49%
3 第三名 开船后 45 天 1,427.80 1,427.80 100.00%
4 第四名 自提单日起 30 日 732.88 732.88 100.00%
5 第五名 开船后 90 天 420.53 295.12 70.18%
前五大外销客户小计 27,346.89 17,304.49 63.28%
全部外销客户合计 28,894.53 18,269.47 63.23%
注：本问询函所提及的 2021 年 1-6 月财务数据未经审计，下同
5、发行人境外业务的结售汇政策、销售回款是否汇回国内、报告期内汇率波动对发行人的影响情况
报告期内，公司的境外业务主要以美元进行结算，客户中除 Wal-Mart StoreInc.将货款先统一汇给国内母公司佩蒂股份，再由母公司根据合同汇给生产出货的子公司外，其他客户均将货款分别直接汇给公司境内外生产基地对应的生产出货主体。
公司根据自身境外业务的开展情况及资金需求进行不定期结售汇，并于2021 年开展了外汇套期保值业务，向中国银行股份有限公司平阳支行、中国建设银行股份有限公司平阳支行购买了组合区间宝等外汇产品和远期结汇，以此提高应对汇率波动风险的能力。报告期内，美元兑人民币汇率变动趋势如下：
数据来源： 中国人民银行
报告期内，公司汇兑损益及外币交易情况如下：
项目 2021年1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
汇兑损益（万元）（负数为收益） 612.01 2,367.51 -762.03 -645.66
境外销售收入（万元） 60,932.99 114,070.27 86,673.48 80,129.54
汇兑损益占境外销售收入比例（%） 1.00 2.08 -0.88 -0.81
汇兑损益占利润总额比例（%） 7.70 17.61 -12.97 -3.95
报告期内，汇率波动对公司汇兑损益存在一定影响，公司发生的汇兑损益分
别为-645.66 万元、-762.03 万元、2,367.51 万元及 612.01 万元，占利润总额的比
例分别为-3.95%、-12.97%、17.61%和 7.70%，存在一定波动，主要原因系报告
期内美元兑人民币汇率整体呈现先升后降趋势，其变动情况与外汇汇率变动趋势基本一致；2021 年以来，公司开展了外汇套期保值等业务，2021 年 1-6 月外汇套期保值产品的公允价值变动收益金额为 177.12 万元，降低了汇率波动造成业绩的不确定性。报告期内，汇率波动对发行人的影响总体可控。
二、发行人与主要客户的合作模式以及可持续性，是否存在对主要客户的重大依赖
公司对主要客户的销售均系通过买断的方式直接向客户销售产品。在产品的销售过程中，客户通过订单向公司下达具体采购需求，由公司根据交货日期要求完成排产并生产交付。在销售过程中，公司主要的合同权利义务包括：①按照订单或框架协议中要求的时间和地点交付对应的产品；②在交付产品时提供相应的货运单据；③确保向客户提供的商品符合双方约定的产品质量；④由客户委派的人员验收货物；⑤根据合同或协议约定的时间向客户收款。客户的主要合同权利义务包括：①在商品到港后，完成货物的签收以及后续的验货流程；②在双方约定的付款期限内结清货款。
从目前公司的区域销售结构来看，内外销并存，其中国内的销售收入逐年在提升，一定程度上降低了对海外大客户的依赖。报告期各期，公司外销收入占总收入的比重分别为 92.17%、85.96%、85.14%和 85.65%，公司海外前五大客户稳
定，主要包括 Spectrum Brands Pet Group、Wal-Mart Store Inc.、VISION
OVERSEAS LLC、Newman's Own Inc.和 Petsmart INC.，上述客户均具有一定行
业知名度且与公司保持着长期、稳定的合作关系，其基本情况如下：
名称 开始合作年份 简介
美国品谱控股公司，纽约证券交易所上市公司，代码
SPB，总部位于美国威斯康辛州麦迪逊市，是一家全球
Spectrum Brands 性消费品公司，是专业宠物食品
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