湖南国科微电子股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，我们作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第二届董事会第二十九次会议相关事项进行认真审核，发表以下独立意见：
一、关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《上
市规则》等有关法律、法规的规定，对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司的经营能力与可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责
任心，并最终提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联董事审议表决。
基于上述意见，我们认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并且有利于公司的全面发展，为此，同意公司本次限制性股票激励计划。
二、关于公司本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润增长率，营业收入是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势的重要指标之一；净利润增长率指标则是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。上述两个指标能够较为全面地反映公司的经营情况，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生产等实际情况以及产品市场前景，考虑公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三、关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
经审查，我们认为：公司拟使用临时性闲置自有资金购买流动性好的短期中低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，不影响公司及下属子公司正常的生产经营活动，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》等制度的要求。因此，我
们对公司使用闲置自有资金进行投资理财事项发表同意的独立意见。
独立董事： 饶育蕾 金湘亮 刘爱明
2021 年 9 月 23 日
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