300672 深市 国科微

证券简称：国科微                          证券代码：300672
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    湖南国科微电子股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          首次授予调整事项

                之

  独立财务顾问报告

                二〇二一年十二月


                目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的首次授予调整情况...... 7
六、独立财务顾问的核查意见...... 8
一、释义
1.上市公司、公司、国科微：指湖南国科微电子股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《湖南国科微电子股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第一类限制性股票、标的股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指本计划公告时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》。
14.《业务指南》：《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》。
15.《公司章程》：《湖南国科微电子股份有限公司章程》
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指深圳证券交易所。
18.元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国科微提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国科微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国科微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

    1、2021 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于<湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第二届监事会第二十一次会议审议通过股权激励等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2、2021 年 10 月 13 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    3、2021 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。

    4、2021 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

五、本次限制性股票的首次授予调整情况
    由于 7 名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性
股票、17 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据 2021 年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，因此，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计 89.48 万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由 290.90 万股调整为 201.42 万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由 250 人调整为 226 人。

    除此之外，本次拟首次授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的一致。根据2021 年第三次临时股东大会授权，该事项经董事会审议即可，无需提交股东大会审议。

    调整后激励对象名单及分配情况如下：

                                获授的限制性  占本计划首次授予限  占目前公司股
    姓名            职务          股票数量    制性股票总数的比例  本总额的比例
                                  （万股）

    向平      董事长、总经理      18.18            9.03%            0.10%

  周士兵      董事、副总经理      5.45            2.71%            0.03%

  徐泽兵      董事、副总经理      5.45            2.71%            0.03%

    龚静      副总经理、财务      5.45            2.71%            0.03%

                    总监

    黄然        董事会秘书        2.73            1.36%            0.02%

    核心管理人员、核心骨干员工      164.16            81.50%            0.91%

            （221 人）

          合计（226 人）            201.42          100.00%          1.12%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事，首次授予激励对象不包含外籍人员。

六、独立财务顾问的核查意见

    本财务顾问对国科微限制性股票激励计划首次授予调整事项的核查后认为，截至报告出具日，国科微本次限制性股票激励计划的调整事项已经取得必要的批准和授权，本次对首次授予激励对象人员名单和授予数量的调整，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关 规定，合法、有效，后续授予相关事宜尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。


    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予调整事项之独立财务顾问报告》的盖章页）

                                        上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                    2021 年 12 月 8 日