湖南启元律师事务所
关于湖南国科微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2021 年 9 月
湖南启元律师事务所
关于湖南国科微电子股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：湖南国科微电子股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”） 专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南国科微电子股份有限公司公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用做任何其他目的。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
释 义
在本法律中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
国科微/公司 指 湖南国科微电子股份有限公司
本激励计划/本次激 指 湖南国科微电子股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划（草案）》 指 《湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）》
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员
第一类限制性股票/ 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 到限制的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票上市之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解
除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《湖南国科微电子股份有限公司章程》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《考核管理办法》 指 《湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 湖南启元律师事务所
元/万元 指 中国法定货币人民币元/万元
目 录......0
一、公司实行本次激励计划的主体资格 ......1
二、本次激励计划的合法合规性 ......2
三、本次激励计划应履行的程序 ......9
四、本次激励计划的激励对象 ......11
五、本次激励计划涉及的信息披露 ......12
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形......12
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......13
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况......13
九、结论意见......13
正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，国科微系由湖南国科微电子有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会《关于核准湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]887号）、深交所《关于湖南国科微电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017] 439号），公司于2017年7月12日在深交所挂牌上市交易，股票简称：国科微，股票代码：300672。
2、公司现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9143010068031562X6的《营业执照》，名称为湖南国科微电子股份有限公司；类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号；法定代表人为向平；注册资本为18,031.7642万元；营业期限为2008年09月24日至2058年09月23日；经营范围为：集成电路的设计、产品开发、生产及销售；电子产品、软件产品技术开发、生产、销售、相关技术服务及以上商品进出口贸易。（涉及行政许可的凭有效许可经营）
说明：公司于2021年6月25日分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2021年7月12日召开2021年第二次临时股东大会审议通过该议案；公司于2021年9月17日在登记结算公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续；公司本次回购注销限制股票共计210,541股，本次回购注销完成后，公司股份总数由180,317,642股变更为180,107,101股。目前公司正在就本次回购注销办理工商变更登记。
据此，本所认为，公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据公司确认、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021CSAA10141 号《湖南国科微电子股份有限公司2020年度审计报告》
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备实施本次激励计划的主体资格；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件。
二、本次激励计划的合法合规性
2021 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过
了《关于<湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）本次激励计划的激励对象
1、本激励计划首次授予部分激励对象不超过 250 人，包括董事、高级管理
人员、核心管理人员、核心骨干人员，不含国科微独立董事、监事、外籍员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、本所律师对激励对象名单进行了核查，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工；除公司实际控制人、董事长兼总经理向平先生外，不包括其他单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其控股子公司均存在雇佣或劳务关系。
以上激励对象包含公司实际控制人、董事长兼总经理向平先生的原因在于：向平先生作为公司实际控制人，同时也是公司董事长、总经理及创始人，对公司的发展起到核心关键作用，对公司治理稳定性有重要影响。向平先生作为公司总经理，全面主持公司的研发与经营管理工作，对公司的发展方向、战略布局、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，是公司实际经营管理的核心。因此，本激励计划将向平先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《创业板上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、预留授予部分的激励对象在激励计划经股东大
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