300672 深市 国科微

证券简称：国科微                          证券代码：300672
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    湖南国科微电子股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划（草案）
                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 9 月


                              目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
 （一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
 （二）授予的限制性股票数量...... 7
 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排...... 8
 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ...... 9
 （五）激励计划的授予与解除限售条件 ......11
 （六）激励计划其他内容......14
五、独立财务顾问意见...... 15
 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......15
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......16
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......16
 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......17 （五）对股权激励计划权益授予价格的定价依据及定价方式合理性的核查意
 见 ......17 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......18 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
 见 ......19
 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见......20 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
 见 ......20
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......21
 （十一）其他......21
 （十二）其他应当说明的事项......22
六、备查文件及咨询方式...... 23
 （一）备查文件 ......23
 （二）咨询方式 ......23
一、释义
1.上市公司、公司、国科微：指湖南国科微电子股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《湖南国科微电子股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第一类限制性股票、标的股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指本计划公告时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
9.解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》。15.《业务指南》：《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》。
16.《公司章程》：《湖南国科微电子股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指深圳证券交易所。
19.元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国科微提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国科微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国科微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

    国科微 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和国科微的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对国科微 2021 年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

    一、本计划涉及的拟首次授予部分激励对象不超过 250 人，包括：

    1、董事、高级管理人员；

    2、核心管理人员；

    3、核心骨干员工。

    以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

    预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    二、本激励计划的激励对象包含公司的实际控制人向平先生。向平先生作为公司实际控制人，同时也是公司董事长、总经理及创始人，对公司的发展起到核心关键作用，对公司治理稳定性有重要影响。向平先生作为公司总经理，全面主持公司的研发与经营管理工作，对公司的发展方向、战略布局、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，是公司实际经营管理的核心。因此，本激励计划将向平先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

    三、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

 姓名            职务        获授的限制性股  占本计划授予限制  占目前公司股
                              票数量（万股）  性股票总数的比例  本总额的比例


 向平      董事长、总经理        18.18            5.00%            0.10%

周士兵      董事、副总经理          5.45            1.50%            0.03%

徐泽兵      董事、副总经理          5.45            1.50%            0.03%

 龚静    副总经理、财务总监        5.45            1.50%            0.03%

 黄然        董事会秘书            2.73            0.75%            0.02%

  核心管理人员、核心骨干员工      253.64            69.75%          1.41%

          （245 人）

          预留股份                72.72            20.00%          0.40%

            合计                  363.62          100.00%          2.02%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事，首次授予激励对象不包含外籍人员。
（二）授予的限制性股票数量

    1、本激励计划的股票来源

    本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象发行人民币普通股（A股）股票。

    2、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为363.62万股，占本计划草案公告时公司股本总额18010.7101万股的2.02%。其中首次授予290.90万股，占本计划草案公告时公司股本总额18010.7101万股的1.62%；预留72.72万股，占本计划草案公告时公司股本总额18010.7101万股的0.40%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

    截止本激励计划披露日，公司2019年激励计划尚在有效内，2019年激励计划，首次授予尚未解除限售的限制性股票合计60.7962万股，预留授予尚未解除限售的限制性股票合计16.67万股，合计77.4662万股。本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的20%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。
    在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

    1、本计划的有效期

    本计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

    2、授予日

    授予限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的