湖南国科微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加强完善公司法人治理结构，健全长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动公司员工积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司战略目标实现及股东利益最大化，公司拟对董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工进行股权激励，制定了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “激励计划”）。
为保证激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
通过对包括公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工在内的激励对象绩效的正确评价，健全和完善公司的激励考核体系，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益及核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
1、本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象，包括以下人员：
（1）公司董事及高级管理人员；
（2）核心管理人员、核心骨干员工及公司认为应当激励的其他员工。
2、每个考核周期为一个完整的会计年度（每年 1 月 1 日至当年 12 月 31 日），
考核所涉及的财务数据均以年度外审结果为依据。
3、相关考核指标均以最终调整后的考核年度度经营计划、《年度经营绩效
考核责任书》，以及当年度考核制度为考核依据。
激励对象在本次激励计划实施期间出现岗位或职位变动情况，以新岗位的具
体情况作为股权激励考核调整依据。
四、考核职责分工
1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负
责领导与审核考核工作。
2、董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作。
3、公司人力资源部在薪酬与考核委员会指导下具体实施考核工作。
4、公司人力资源部、财务中心等部门负责相关考核数据的搜集和提供，并
对数据的真实性和可靠性负责。
五、本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起
12 个月、24 个月、36 个月。若本计划预留限制性股票于 2021 年授予，则限售
期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若本计划预
留限制性股票于 2022 年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12
个月、24 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二个 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 40%
第三个 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 20%
本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
（一）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各期解除限售时间安排与
首次授予一致。
（二）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
六、考核指标及标准
激励对象当年度可解除限售额度根据公司、个人两个层面的考核结果共同确
定。
（一）公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首
次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需要满足下列条件之一：
第一个解除限售期 2021 年营业收入不低于 11 亿元；
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率 15%；
第二个解除限售期 公司需要满足下列条件之一：
2022 年营业收入不低于 12 亿元；
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率 30%；
公司需要满足下列条件之一：
第三个解除限售期 2023 年营业收入不低于 15 亿元；
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率 45%。
上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次
授予一致。
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需要满足下列条件之一：
第一个解除限售期 2022 年营业收入不低于 12 亿元；
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率 30%；
公司需要满足下列条件之一：
第二个解除限售期 2023 年营业收入不低于 15 亿元；
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率 45%。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
（1）激励对象须与公司签订《限制性股票授予协议书》、《年度经营绩效考核责任书》等规定激励条件的法律性文件。公司将结合岗位性质根据公司绩效管理制度对激励对象进行考核。
激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照 S（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、B+（良好贡献者）、B（踏实贡献者）、C（较低贡献者）和 D（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核等级和可解除限售比例如下：
考评等级 S/A/B+/B C D
个人年度考核系数 1 0.5 0
个人当年实际解除限售额度＝个人年度考核系数×个人当年可解除限售额度。当期剩余所获授的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购后予以注销，回购价格为授予价格。
（2）根据激励对象的岗位职责不同，适用不同的考核指标。
七、考核期间与次数
本次限制性股票激励计划的考核年度为 2021 年、2022 年、2023 年三个会计
年度，每年度考核一次。
八、考核程序
1、激励对象在每年初与公司签订《年度经营绩效考核责任书》或《PBC 考
核表》后，报董事会薪酬与考核委员会备案管理。
2、每年度末至下一年度初期，董事会薪酬与考核委员会启动并领导公司各部门对激励对象的考核工作，具体根据公司现行和届时实施的考核制度执行。
3、人力资源部负责具体考核操作，对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成绩效考核报告，提交董事会薪酬与考核委员会审核。
4、根据市场实际情况的变化和工作的需要，公司有权按程序据实调整年度经营计划和目标。
5、根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象若需调整年度初期制定的年度工作目标计划，须经直接上级审核、间接上级审批后报董事会薪酬与考核委员会备案
九、考核结果反馈及应用
1、考核结果反馈
每次考核结束后，由人力资源部将激励对象考核结果反馈上报至董事会薪酬与考核委员会备案，同时反馈至被激励对象本人。
2、考核结果应用
（1）考核结果作为公司股权激励计划的解除限售依据，若激励对象任一考核周期考核结果为 C 级，则相对应的该期应解除限售限制性股票将只能解除限售 50%。
（2）考核结果作为公司股权激励计划的解除限售依据，若激励对象任一考
核周期考核结果为 D 级，则相对应的该期应解除限售限制性股票将不予以解除限售。
（3）考核结果将同时影响激励对象下一年度薪酬调整、职级晋升/降级与岗位变动。
3、激励对象对考核期内考核结果有重大异议，可在获知考核结果后 15 天内，
按照以下程序提出申诉：
（1）向公司人力资源部提出申诉。
（2）公司人力资源部须及时调查相关情况，向董事会薪酬与考核委员会提出处理意见。
（3）董事会薪酬与考核委员会在事实调查的基础上，审核并最终处理。
十
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