湖南国科微电子股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九
次会议于 2021 年 9 月 23 日在公司会议室召开。会议应出席董事 7 名，实际出
席董事 7 名，参与表决的董事代表全体董事 100%的表决权。会议按照《中华人 民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及本公司章程规定的方式通知了全体 董事。会议由公司董事长向平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次 会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以 现场会议与通讯表决相结合的方式审议并通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，形成如下决议。
1、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票 激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机 制，充分调动、提高激励对象的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员 工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发 展成果，实现公司与员工的共同发展，公司拟定了《2021年限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票，具体内容详见公司同 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要由董事会薪酬与考核委 员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交公 司董事会审议通过。公司独立董事对《2021年限制性股票激励计划（草案）》 及其相关事项发表独立意见。公司监事会对《2021年限制性股票激励计划（草 案）》、《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》及其相关事项
发 表 核 查 意 见 。 上 述 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司董事向平先生、周士兵先生、徐泽兵先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，使其诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及公司实际情况，特制定《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。公司独立董事对此事项发表独立意见。公司监事会对此事项发表核查意见。上述内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事向平先生、周士兵先生、徐泽兵先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
为具体实施湖南国科微电子股份有限公司股权激励计划，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1）提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
2）提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为、事情及事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会选聘收款银行、会计师、律师等中介机构。
4）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议案之日起至本激励计划有效期内一直有效。
公司董事向平先生、周士兵先生、徐泽兵先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
4、审议通过了《关于公司为全资孙公司提供担保的议案》
公司的全资孙公司国科微电子有限公司（GOKE MICROELECTRONICS
LIMITED）（以下简称“国科有限”）拟与存储颗粒代理商发生采购存储颗粒等交易，为保证业务的顺利开展，拟由公司为国科有限在交易过程中产生的债务，包括应付的货款、因迟延给付货款而产生的迟延利息、违约金、损害赔偿、其他相关费用（例如律师费、强制执行费用等）等提供连带责任担保。本次担保额度有效期限为1年，或至下次股东大会审议新授权为止。本次担保额度为不超过人民币4,000万元整，在担保有效期内此担保额度可循环使用。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资孙公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
为提高公司资金使用效率，在保障公司日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，公司拟使用临时性闲置自有资金择机购买流动性好的短期中低风险理财产品，任一时点合计金额不超过人民币5亿元，包括但不限于银行、证券公司等专业理财机构的理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在有效期内，该资金额度可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2021年10月13日召开2021年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
股东大会审议如下议案：
（1）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
（2）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；
（4）《关于公司为全资孙公司提供担保的议案》。
具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2021年9月23日
查看PDF原文
