证券代码：300672 证券简称：国科微
湖南国科微电子股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票预案
二零二零年九月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第二届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会批准，通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人、董事长兼总经理向平在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，除前述自然人外的其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除向平外的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司实际控制人向平承诺不参与竞价过程并按照竞价结果以与其他认购对象相同的认购价格认购本次向特定对象发行的股票。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，其将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象中，向平为发行人董事长兼总经理且持有公司 5%以上股份，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取
整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 114,000.00 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
募集资金投资项目 总投资金额 募集资金使用金额
AI智能视频监控系列芯片研发及产业化项目 45,229.00 25,929.00
超高清 8K 广播电视系列芯片研发及产业化项目 40,200.00 24,755.00
新一代存储控制系列芯片研发及产业化项目 50,002.00 29,379.00
补充流动资金和偿还银行贷款 33,937.00 33,937.00
合计 169,368.00 114,000.00
本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。本次向特定对象发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司以自由资金或其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次向特定对象发行股份数上限为 54,095,292 股（含本数），不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行最终发行数量的计算公式为:发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理 。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次向特定对象发行股票将根据市场情况及中国证监会的核准，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
7、本次发行对象中实际控制人向平先生认购的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、公司现行《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的要求。为进一步完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《湖南国科微电子股份有限公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报规划》，并将上述议案提交股东大会审议。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
(国发[2014]17 号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
12、若国家法律、法规对向特定对象发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最新规定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。
13、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 12
一、公司基本情况...... 12
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 12
三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 17
四、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 20
五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20
六、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 21
七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 21
第二节 发行对象基本情况 ...... 22
一、向平 ...... 22
第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要...... 25
一、与向平签订的《附条件生效股份认购协议》...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
一、本次募集资金使用计划...... 28
二、本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析...... 28
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 41
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 43
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况...... 43
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 44
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 44
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...
查看PDF原文
