证券代码：300671 证券简称：富满电子 公告编号：2021-002
富满微电子集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八
次会议于 2021 年 1 月 22 日通过电子邮件的形式送达至各位董事。
2、本次董事会于 2021 年 1 月 27 日 14:30 在公司会议室以现场加通讯表决的
方式召开。
3、本次董事会应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。其中，独立董事雷鑑
铭、独立董事李道远以通讯表决的方式出席。
4、本次董事会由董事长刘景裕先生主持，公司监事列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《富满微电子集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和事后同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
此议案获得公司董事会审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机非公开发行股票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0 / (1+N)
两者同时进行：P=(P0-D) / (1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股
或转增股本数，P 为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 47,296,729 股（含 47,296,729 股）。
未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本股权激励、股票回购注销等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
（十）募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 105,000 万元，扣除发行
费用后拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
（万元） （万元）
1 5G 射频芯片、LED 芯片及电源管理芯片生产 56,652.94 50,000.00
建设项目
2 研发中心项目 38,973.00 35,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 115,625.94 105,000.00
注：5G 射频芯片、LED 芯片及电源管理芯片生产建设项目土地款 3,091.50 万元，公司已支付。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和事后同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据相关法律法规编制的公司《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和事后同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
此议案获得公司董事会审议通过。
4、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据相关法律法规编制的《2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和事后同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
此议案获得公司董事会审议通过。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经与会董事讨论后，根据中国证监会的有关规定，同意公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，本报告已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审核，并出具了《富满微电子集团股份有限公司截至 2020 年 12 月 31
日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况专项报
告》。
公司独立董事对该议案发表了事后同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
此议案获得公司董事会审议通过。
6、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。
具体内容详
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