深圳市富满电子集团股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市富满电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十一次会议于 2020 年 2 月 21 日通过电子邮件的形式送达至各位董事。
2、本次董事会于 2020 年 2 月 26 日 14:00 在公司会议室以现场加通讯表决
的方式召开。
3、本次董事会应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。其中，独立董事李瑶、
独立董事雷鑑铭、独立董事李道远以通讯表决的方式出席。
4、本次董事会由董事长刘景裕先生主持，公司监事列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市富满电子集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
经与会董事讨论，同意本次《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》。
公司独立董事对该议案发表了事后同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
此议案获得公司董事会审议通过。
2、审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据证监会 2020 年 2 月 14 日公布的《关于修改〈创业板上市公司证券
发行管理暂行办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第 164 号）和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，董事会同意对本次非公开发行股票方案予以调整。调整后的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在本次发行前根据市场情况确定并公告发行价格的定价方式：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行前按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 28,378,000 股（含 28,378,000 股）。
具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），
均以现金方式认购。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事后同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
此议案获得公司董事会审议通过。
3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》
经与会董事讨论，同意公司对非公开发行股票预案进行的修订，并通过公司制定的《非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》。
公司独立董事对该议案发表了事后同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
此议案获得公司董事会审议通过。
4、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（第二
次修订稿）的议案》
经与会董事讨论，同意公司编制的《非公开发行 A 股股票发行方案论证
分析报告（第二次修订稿）》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告（第二次修订稿）》。
公司独立董事对该议案发表了事后同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
此议案获得公司董事会审议通过。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会需提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在符合相关法律法规规定的前提下全权办理与本次非公开发行相关一切事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
（2）聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（3）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本
次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序。
（6）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（7）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
（8）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）上述第（6）项授权自公司 2020 年第一次临时股东大会批准之日起
至相关事项存续期内有效；其他各项授权自公司 2020 年第一次临时股东大会批准之日起 12 个月内有效。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的人行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事对该议案发表了事后同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
此议案获得公司董事会审议通过。
6、审议通过《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2020 年 3 月 16 日 14：30 召开 2020 年第一次临时股东大会，
股东大会将审议如下议案：
1．《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2．《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
3．《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》
4．《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（第二次修订稿）
的议案》
5.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
此议案获得公司董事会审议通过。
三、备查文件
1、深圳市富满电子集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议。
2、深圳市富满电子集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市富满电子集团股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 27 日
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