300668 深市 杰恩设计

证券代码：300668        证券简称：杰恩设计        公告编号：2020-086
          深圳市杰恩创意设计股份有限公司

        第二届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十一次会议以现场及通讯方式于 2020 年 9 月 29 日在公司会议室召开，本次会议
通知已于 2020 年 9 月 25 日以电子邮件方式送达。会议应出席董事 7 人，实际出
席董事 7 人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长姜峰先生召集和主持，经逐项表决，审议通过以下议案：

    一、会议审议通过了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于非公开发行股票的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议的独立意见》。


    二、会议审议通过了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定非公开发行 A 股股票的方案，与会董事对下列事项进行了逐项审议：

    1.发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

    2.发行方式和发行时间

    本次发行采用非公开发行的方式进行。公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复的有效期内选择适当时机非公开发行股票。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

    3.发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两支以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次非公开发行股票所有发
行对象均以现金方式认购。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

    4.发行价格及定价原则

    本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

    定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

    调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。

    若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    本次非公开发行股票最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

    5.发行数量

    本次非公开发行股票发行数量不超过 3,162.00 万股（含本数），未超过本
次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

    6.限售期

    本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次非公开发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让或上市交易，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次非公开发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

    7.上市地点

    本次非公开发行的股票在限售期届满后将在深交所创业板上市交易。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

    8.滚存未分配利润安排

    本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

    9.募集资金金额及用途

    本次非公开发行拟募集资金总额不超过 29,058.46 万元，扣除发行费用后的
市更新设计研发中心建设项目和补充流动资金：

                                                                    单位：万元

 序号                  项目名称                    本次募集资金拟投入金额

  1    数字化设计云平台建设项目                                    14,358.23

  2    装配式内装设计研发中心建设项目                                6,063.36

  3    城市更新设计研发中心建设项目                                  5,636.87

  4    补充流动资金                                                  3,000.00

                      合计                                          29,058.46

    在本次非公开发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，自有资金或自筹资金先行投入上述募集资金投资项目，并在募集资金到位后履行相关程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

    10.本次发行决议有效期

    本次发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于非公开发行股票的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第
二十一次会议的独立意见》。

    三、会议审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度
非公开发行股票预案>的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》、《独立董事关于非公开发行股票的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议的独立意见》。

    四、会议审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度
非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告》。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网上（ht