300668 深市 杰恩设计

股票简称：杰恩设计                                  股票代码 300668
 深圳市杰恩创意设计股份有限公司
  2020 年度非公开发行股票预案

                  二〇二〇年九月


                    发行人声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。

    3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。


                    重要提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、本次非公开发行股票预案已于 2020 年 9 月 29 日召开的公司第二届董事
会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

    2、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、以及符合中国证监会规定的其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两支以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    3、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量上限为不超过 3,162.00 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。


    4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    本次非公开发行股票最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作出相应调整。

    5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 29,058.46 万元，扣除发行费用
后的净额将用于数字化设计云平台建设项目、装配式内装设计研发中心建设项目、城市更新设计研发中心建设项目和补充流动资金，具体如下：

                                                                    单位：万元

 序号                  项目名称                    本次募集资金拟投入金额

  1            数字化设计云平台建设项目                            14,358.23

  2          装配式内装设计研发中心建设项目                          6,063.36

  3          城市更新设计研发中心建设项目                          5,636.87

  4                  补充流动资金                                  3,000.00

                      合计                                          29,058.46

    6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让或上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
    本次非公开发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或
监管意见进行相应调整。

    7、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司未来三年股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。关于公司利润分配政策和现金分红情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

    8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

    9、本次非公开发行股票完成后，不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
    10、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

    公司特别提醒投资者，本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

    11、本次非公开发行股票方案最终能否经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目  录


发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目  录 ...... 6
释  义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
 一、发行人基本情况...... 10
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 15
 四、本次非公开发行方案概要...... 15
 五、募集资金投向...... 18
 六、本次发行是否构成关联交易...... 19
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 19
 九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
 一、本次募集资金投资项目概述...... 21
 二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 42 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
 构的变动情况...... 42

 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 43 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
 业竞争等变化情况...... 44 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用
 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 44
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 44
 六、本次股票发行相关的风险说明...... 45
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 48
 一、公司现行利润分配政策...... 48
 二、公司最近三年利润分配情况...... 52
 三、发行人最近三年未分配利润使用情况...... 54
 四、未来三年股东回报规划...... 54
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 59 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明... 59 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关
 于承诺并兑现填补回报的具体措施...... 59

                      释  义

发行人/杰恩设计/公司/本公  指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司
司

本次发行                  指 公司本次非公开发行 A 股股票的行为

本预案                    指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2020 年度非公开发行
                              股票的预案

                              建筑室内设计是根据建筑物的使用性质、所处环境和相应
建筑室内设计              指 标准，运用物质技术手段和建筑美学原理，创造功能合理、
                              舒适优美、满足人们物质和精神生活需要的室内环境

                              将设计创意和方案具体化为可实际施工的图纸，使之完全
深化设计                  指 能够付诸实施，与工程施工的联系更为紧密的设计服务，