声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
北京必创科技股份有限公司
（北京市海淀区上地七街1号汇众2号楼710室）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
北京必创科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
本次发行概况
发行股票类型
人民币普通股（A股）
发行股数
公司本次公开发行股票的数量不超过1,700万股，发行数量占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行中，公司股东不进行公开发售股份。
每股面值
1.00元
每股发行价格
【】元
预计发行日期
【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
发行后总股本
不超过6,800万股
保荐人（主承销商）
华安证券股份有限公司
招股说明书签署日期
2017年3月21日
北京必创科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-2
公司声明及承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
公司及全体董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
北京必创科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-3
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次新股公开发行方案
公司本次拟公开发行新股数量不超过1,700万股，公司股东不公开发售股份，公司公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。
二、公司股东股份锁定及减持价格的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人代啸宁先生、朱红艳女士承诺
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的必创科技公开发行股票前已发行的股份，也不由必创科技回购本人直接或者间接持有的必创科技公开发行股票前已发行的股份。
3、除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让持有的公司股份。
4、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。
北京必创科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-4
（二）担任公司董事、高级管理人员的股东何蕾、唐智斌、沈唯真、邓延卿、徐锋作出如下承诺
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的必创科技公开发行股票前已发行的股份，也不由必创科技回购本人直接或者间接持有的必创科技公开发行股票前已发行的股份。
3、除前述锁定期外，自公司股票上市之日起十二个月后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让持有的公司股份。
4、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。
（三）合伙企业股东长友融智承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（四）公司其他自然人股东陈发树、孟建国、赵建辉、张俊辉、员敏、罗银生、宁秀文、孙岩松、高作鹏、刘琪、邱航承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
北京必创科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-5
三、本次发行后公司股利分配政策
本次发行后，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红的期限间隔、具体条件和比例
公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。在以下条件均满足情况下，公司应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的20%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红应同时满足的条件为：
1、公司当年度实现盈利且每股净利润高于人民币0.01元；
2、在依法弥补亏损、提取法定公积金后公司有可分配利润且净现金流量为正值；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大
北京必创科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-6
现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元（募集资金项目除外）；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；
4、公司当年经审计的财务报告中资产负债率不超过70%；
5、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（中期现金分红可未经审计）
（四）股票股利分配的条件
1、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、股票股利分配可结合现金分红同时实施。
四、滚存利润分配方案
公司于2015年10月30日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行前滚存利润分配方案的议案》，具体内容如下：本次发行完成后，全体新老股东按照发行后的股份比例共同享有公司本次发行以前的滚存未分配利润。
五、关于稳定股价的预案
为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司2015年第三次临时股东大会通过了《关于上市后稳定公司股价的预案的议案》，具体内容如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近
北京必创科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-7
一期经审计的每股净资产，将启动公司股价稳定措施。
（二）股价稳定措施的方式
1、股价稳定措施的方式：
（1）控股股东增持公司股票；
（2）回购公司股票；
（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
2、选用前述方式时的前提：
（1）不能导致公司不满足法定上市条件；
（2）不能迫使实际控制人履行要约收购义务。
（三）实施股价稳定措施的程序
1、控股股东增持公司股票
公司控股股东代啸宁先生、朱红艳女士将在符合启动公司股价稳定措施条件时,以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股票，单次增持公司股票数量不超过公司总股本的2%,该收购将于预案公告后的90日内完成。该收购行为完成后,公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
2、回购公司股票
如公司满足股票上市已满一年且具备《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(中国证监会公告[2008]39号)等法律法规规定的其他回购主体资格条件时,公司将于30日内召开董事会、股东大会审议股票回购方案并于股东大会审议通过的90日内完成回购方案实施工作。
上述方案中的回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产值，单次回购公司股票数量不超过公司总股本的5%。该回购行为完成后,公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、
北京必创科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-8
《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。
