证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2023-046
债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为 2022 年度股东大会通过之日起至2023 年度股东大会召开之日止。现将相关情况公告如下：
一、本次授权的具体内容
1、发行证券的种类、面值和数量
本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
2、发行方式、发行对象及原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
4、募集资金用途
本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(2) 募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、限售期安排
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、决议的有效期
自公司 2022 年度股东大会通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、其他授权
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
(1) 办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
(2) 在法律、行政法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
(3) 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
(4) 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
(5) 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(6) 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
(7) 于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
(8) 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
(9) 若本次发行政策或市场条件发生变化，在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；
(10)发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
(11)办理与本次发行有关的其他事宜，包括但不限于确定募集资金专用账户等。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长（含其授权代表）在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长（含其授权代表）的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
三、相关审核程序和意见
1、审议程序
公司于 2022 年 4 月 23 日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
2、独立意见
经审核，独立董事认为：公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司更充分利用资本市场的融资功能，增强公司的资金实力，从而更好拓展公司业务，董事会在股东大会的授权范围内实施以简易程序向特定对象发行股票，风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此独立董事同意本议案，并同意将本
议案提交股东大会审议。
四、风险提示
本次以简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司2022年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 25 日
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