证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2023-030
债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的概述
1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）持有上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司（以下简称“上海飞鹿”）100%股权。为了剥离非主
营业务，进一步优化公司资源配置和财务结构，2023 年 4 月 12 日经董事会审议
通过后公司与上海嘉麒晟科技有限责任公司（以下简称“嘉麒晟科技”）于湖南省株洲市签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟将上海飞鹿 100%股权以人民币 160.50 万元转让给嘉麒晟科技。本次交易完成后，公司将不再持有上海飞鹿股权，上海飞鹿不再纳入公司合并报表范围。
2、2023 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议《关于
出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，该议案以 4 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事章卫国先生回避表决，第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
3、嘉麒晟科技为公司控股股东、实际控制人章卫国先生及其配偶盛利华女士合计持股 100%股权的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市情况，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：上海嘉麒晟科技有限责任公司
2、统一社会信用代码：91310106MAC7FL5L8M
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：上海市静安区南京西路 993 号 19 层 1903 室
5、法定代表人：章卫国
6、实际控制人：章卫国
7、注册资本：2000 万元人民币
8、主营业务：一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用材料研发;新型膜材料销售;合成材料销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：嘉麒晟科技由章卫国先生持有 80%股权，盛利华女士持有 20%股权。
10、关联关系：嘉麒晟科技为公司控股股东、实际控制人章卫国先生及其配偶盛利华女士合计持股 100%股权的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
经查询，嘉麒晟科技成立于 2023 年 2 月 10 日。嘉麒晟科技不属于失信被执
行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的概况
1、本次关联交易的标的为公司持有上海飞鹿的 100%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、上海飞鹿作为普通合伙人（GP）对外投资设立长沙飞鹿嘉乘半导体私募投资基金合伙企业（有限合伙），并担任其执行事务合伙人。
3、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2023SZAA3B0154），上海飞鹿截至 2023 年 3 月 31 日（基准日）账面
资产情况为：总资产 1,702,813.06 元，总负债 101,345.05 元，所有者权益1,601,468.01 元。
（二）标的公司基本情况
1、名称：上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL7FT95
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：上海市静安区太阳山路 188 弄 2 号 2 幢 707 室
5、法定代表人：刘得胜
6、注册资本：1000 万元人民币
7、成立日期：2020-9-18
8、营业期限：2020-09-18 至无固定期限
9、经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权结构（本次关联交易前）：上海飞鹿为公司的全资子公司，公司持有上海飞鹿 100%股权
11、主要财务数据
单位：人民币元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 22,422,989.56 1,702,813.06
负债总额 812,726.53 101,345.05
净资产 21,610,263.03 1,601,468.01
应收账款 0 0
项目 2022 年度 2023 年 1-3 月
营业收入 0 0
利润总额 -4,892,928.20 -8,795.02
净利润 -4,892,928.20 -8,795.02
经营活动现金流量净额 93,314.98 -3,108,990.48
扣除非经常性损益的净利润 -4,892,928.20 -21,491.33
注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
12、债权债务转移情况：关于本次关联交易所涉及的债权债务转移情况已在“四、协议的主要内容 （五）风险及债权债务承担”中披露。
13、经查询，上海飞鹿不属于失信被执行人。
14、至本公告披露日，公司不存在为上海飞鹿提供担保、财务资助、委托其理财的情况，以及其他上海飞鹿占用公司资金的情况。上海飞鹿与公司之间不存在经营性往来，交易完成后亦不存在公司以经营性资金往来的形式变相为上海飞鹿提供财务资助情形。
四、协议的主要内容
（一）协议的主体
股权转让方：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“甲方”）
股权受让方：上海嘉麒晟科技有限责任公司（以下简称“乙方”）
目标公司：上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司（以下简称“丙方”）
（二）转让的价格及支付方式
1、甲乙双方协商一致，确定 2023 年 3 月 31 日为基准日，根据信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的丙方最近一年一期的《审计报告》
（XYZH/2023SZAA3B0154），截至 2023 年 3 月 31 日，丙方的净资产为约为
160.1468 万元。
2、依据丙方截至 2023 年 3 月 31 日经审计净资产并经甲乙双方协商一致，
同意甲方以人民币 160.50 万元价格将其持有丙方的 100%的股权转让给乙方。
3、乙方应于本协议书生效之日起三十个工作日内将标的股权转让款以银行转帐（或现金支付）的方式一次性足额支付至甲方指定收款账户。
（三）协议生效的条件
1、本协议的任何变更及/或补充须书面作出并经各方签署，否则无效。如所适用法律规定该变更及/或补充协议必须经过批准，则该变更及/或补充协议只有在经上述批准后始方才有效。该变更及/或补充协议一经签署及批准（如适用），即与本协议具有同等法律效力，并构成本协议不可分割的组成部分。
2、本协议自甲、乙、丙各方签字之日并经甲方有权机构审批同意后生效。
3、如因本次交易不符合有关法律法规、政策或监管机构要求，或甲方有权机构未能审议通过本次交易导致本次交易不能实施，则不构成任何一方的违约。
(四）过渡期安排
1、甲乙双方协商一致，自丙方标的股权变更到乙方名下的工商登记手续完成日为交割日。基准日至交割日期间为过渡期。
2、甲方在过渡期间不得提议召开丙方的董事会、股东会进行利润分配，不得提议召开丙方的董事会、股东会进行增资扩股。
3、丙方在过渡期间若召开董事会、股东会，甲方应当就董事会、股东会的议案与乙方进行协商，甲方在丙方董事会、股东会就相关议案进行表决时应当按照乙方的指示，行使其相关职权。过渡期间内，甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方负责。
4、双方同意无条件配合公司于乙方向甲方足额支付全部股权转让款之日起30 日内办理标的股权的工商变更登记手续。
（五）风险及债权债务承担
自丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下之日起债权债务发生转移，即乙方享有及承担丙方所产生全部的债权债务。
（六）保证及承诺
1、转让方进一步向受让方作出如下声明、保证及承诺：
1.1 对标的股权拥有完整的、合法的、有效的所有权和处置权。标的股权不存在质押、司法冻结等不得对外转让的情形。
1.2 积极配合受让方和目标公司办理本次股权转让涉及的各项批准、登记、备案手续。
2、受让方进一步向转让方作出如下声明、保证及承诺：
2.1 依法、按时、足额的向转让方支付本协议约定的股权转让款，且股权转让款资金来源合法。
2.2 积极配合转让方和目标公司办理本次股权转让涉及的各项批准、登记、备案手续。
3、本次交易双方共同确认：
3.1 本次交易完成后，乙方、丙方将尽量避免与甲方的关联交易，若确需发生时，将严格按照相关法律法规实施。
3.2 本次交易完成后，不会产生同业竞争的问题。乙方、丙方承诺，不经营与甲方现从事的主营业务相同或类似的业务，以避免与甲方构成同业竞争。
3.3 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
3.4 本次交易完成后，甲方、乙方与丙方将各自独立经营，并按照相关法规关于独立性要求，合规经营。
双方已仔细阅读并充分理解本协议的各个条款的内容和含义，并确认无任何自身的原因阻碍本协议的生效及履行。
（七）费用及税款承担
1、因本次股权转让而发生的税款由甲乙双方按照适用法律的规定承担，法律没有规定的，由甲乙双方协商确定分担。
2、甲乙双方就本次股权转让所支出的费用及涉及的工商变更登记费用由乙方自行承担。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易双方为了公平合理、定价公允，由符合《证券法》规定的机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上海飞鹿进行了审计，并出具了最近一
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