证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2024-056
债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
关于全资孙公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的概述
1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司各生产基地的产能布局、生产效率的实际状况，为进一步优化公司资产配置，盘活公司资产并提高资产利用率，实现公司资产的有效配置，同时基于公司战略规划及经营发展的长期需要，公司拟将全资孙公司醴陵市青青防水建材有限公司（以下简称“青青防水”）拥有的位于湖南省醴陵市孙家湾镇孙家湾村的国有土地（包括原始征地协议范围内的土地）的使用权及其地上厂房建筑物、厂区附属设施设备出售给湖南湘时瑞新材料有限公司，交易价格为人民币 9,340,000.00 元。
2、2024 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第四十次会议审议《关于全
资孙公司出售资产的议案》，该议案以 5 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。公司董事会授权管理层办理本次出售资产事项相关的具体事宜。2024 年 5 月 30日，青青防水与湖南湘时瑞新材料有限公司于株洲市签署了《土地及地上建筑物（含厂区附属设备设施）资产转让合同》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司进行出售资产的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。本次交易对利润的影响预计将超过公司 2023 年度经审计净利润的 10%以上（最终以经审计的财务报告为准），本次交易及连续十二个月内公司进行的同一类别且标的相关的交易累计对利润的影响未达公司 2023 年度经审计净利润的 50%。因此本事项尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市情况，无需经过有关部门批准。
4、本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，签署资产过户相关文件、完成交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方正式完成。
二、交易对方的基本情况
1、名称：湖南湘时瑞新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91430281MAD24EDF8E
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：湖南省株洲市醴陵市孙家湾镇孙家湾村坝下组
5、法定代表人：谢兆华
6、注册资本：2000 万人民币
7、主营业务：一般项目：新材料技术研发;新材料技术推广服务；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；矿物洗选加工；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；生物质能技术服务；砖瓦制造；砖瓦销售；建筑砌块制造；水泥制品制造；轻质建筑材料制造；建筑用石加工；隔热和隔音材料制造；建筑陶瓷制品加工制造；耐火材料生产（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
8、股权结构：
股东名称 持股比例
余竹林 40%
谢兆华 40%
易磊 20%
合计 100%
9、湖南湘时瑞新材料有限公司与公司及公司主要股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，湖南湘时瑞新材料有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的概况
1、交易标的：青青防水拥有的位于湖南省醴陵市孙家湾镇孙家湾村的国有土地（包括原始征地协议范围内的土地）的使用权及其地上厂房建筑物、厂区附属设施设备。
（1）国有土地的使用权及其地上厂房建筑物
①不动产单元号（证号）：430281 204206 GB00007 F00020001
①土地及建筑物面积：共有宗地面积 10,196.27 平方米/房屋建筑物面积
7,183.53 平方米
（2）厂区附属设施设备
厂区附属设施设备共计 23 项，主要包括 1M 自粘生产线粉料罐、环保设备、
密闭式沥青储存罐、电动伸缩门、燃气工程、厨房燃气工程、锅炉安装工程、变压器、VOC 废气治理升级改造项目、耐渗环保配套设施安装工程、环保风机管道、空调等。
2、交易标的的类别：固定资产
3、交易标的的账面价值：截至本公告披露日，交易标的账面原值20,244,579.43 元；已计提的折旧或准备 6,102,443.98 元；账面净值 14,142,135.45元。
（二）权属状况及其他说明
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
（一）协议的主体
出让方（以下简称“甲方”）：醴陵青青防水建材有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：湖南湘时瑞新材料有限公司
（二）土地及地上建筑物转让条件
甲方已向乙方充分、准确告知土地和地上建筑物现状和厂区附属设备设施情况，乙方签署本协议即视为对此并无异议，同意受让土地使用权及地上建筑物、厂区附属设备设施。
（三）转让款
1、本宗土地（包括原始征地协议范围内的土地）及地上建筑物转让款（含5%税）为人民币 8,295,800.00 元整（大写：捌佰贰拾玖万伍仟捌佰元整），厂区附属设备设施转让款（含 1%税）为人民币 1,044,200.00 元整（大写：壹佰零肆万肆仟贰佰元整），两项合计转让款（含税）共为人民币 9,340,000.00 元整（大写：玖佰叁拾肆万元整）。
2、所转让土地的面积最终以国土部门核发给乙方的不动产权证书上所确认的面积为准，甲、乙双方不再就面积差异补、退转让差价。
（四）转让款的支付方式
1、本合同签订之日起 1 个工作日内乙方向甲方支付第一期转让款人民币
3,340,000.00 元整（大写：叁佰叁拾肆万元整），甲方应向乙方提供转让协议约定的专用增值税发票并出具收款收据。
2、剩余 6,000,000.00 元整（大写：陆佰万元整）转让款在甲方将本宗土地
使用权及地上建筑物过户登记到乙方名下之日起 10 日内一次性全部付清。甲方应向乙方提供转让协议约定的专用增值税发票并出具收款收据。若乙方未按本合同的约定及时支付剩余款项，甲方有权向保函出具银行发起索赔，乙方对此无条件认可。
（五）土地转让手续办理
乙方在向甲方支付上述第一期转让款 3,340,000.00 元整（大写：叁佰叁拾肆
万元整）后，甲方开始办理土地使用权及地上建筑物的资产过户手续，土地使用权及地上建筑物资产从甲方变更登记至乙方名下，过户费用由甲方承担，乙方提供必要的协助、配合。
（六）本合同经甲、乙双方签字盖章后即生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以资产账面价值为基础，综合考虑资产所处位置、资产剩余使用寿命等因素，交易双方在自愿、平等、公允、合法的基础上协商一致确定价格，交易定价具有合理性。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不存在交易完成后产生关联交易的情形。本次交易不涉及公司股权转让、管理层人事变动计划等其他安排。
本次交易所得款项将用于公司日常经营。
七、出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售资产的目的
2018 年，公司收购了湖南耐渗塑胶工程有限公司（以下简称“湖南耐渗”）
100%股权，故持有了湖南耐渗的孙家湾生产基地。湖南耐渗成立于 2006 年，其孙家湾生产基地投资建设时间已较久远，孙家湾生产基地的实际产能、生产效率与成本、质量稳定性已经无法满足公司防水防护市场需求。为进一步提高公司防水防护市场的保供能力并提高产品质量稳定性，湖南耐渗于 2021 年在醴陵市东富生产工业园新建了醴陵东富生产基地用于生产防水防护产品，新建的醴陵东富生产基地已经投入使用。为便于资产管理，湖南耐渗设立了全资子公司青青防水，并将其拥有的孙家湾生产基地的资产转移至青青防水。
鉴于新建的醴陵东富生产基地的产能能够满足公司目前及未来一段时期内的防水防护市场开拓需求，而孙家湾生产基地的产能效率低下，难以满足公司防水防护产品的生产质量要求，且该基地靠近居民区，为了进一步优化公司资产配置并盘活公司资产，结合公司的发展规划，公司现拟将孙家湾生产基地出售。
（二）交易对公司的影响
本次交易符合公司战略规划及经营发展的长期需要，本次交易不会影响公司交付能力，不会影响公司正常生产经营。本次交易有利于盘活公司资产并提高资
产利用率及实现公司资产的有效配置。本次交易定价以资产账面价值为基础，综合考虑资产所处位置、资产剩余使用寿命等因素，交易双方在自愿、平等、公允、合法的基础上协商一致确定价格，交易定价具有合理性，不存在损害公司及股东利益情形。本次交易对公司财务状况的影响，最终以公司经审计的财务报告为准。
（三）交易对方履约能力
根据《土地及地上建筑物（含厂区附属设备设施）资产转让合同》约定，交易对方将在合同签订之日起 1 个工作日内向公司支付第一期转让款；为保障第二期交易款的支付，交易对方将在协议签署后 5 个工作日内就剩余 600.00 万元转让款的支付向公司提供由银行出具的无条件的、不可撤销的履约保函。综上，公司董事会认为本次交易对方具备一定的履约能力，公司将及时督促交易对方按协议约定支付转让款。
虽然交易各方就本次交易进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第四十次会议决议；
2、《土地及地上建筑物（含厂区附属设备设施）资产转让合同》。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 30 日
查看PDF原文
