证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2022-100
债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资暨投资金乡县文化艺术中心建设 PPP 项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为实现公司战略规划落地，扩大公司在非轨道交通领域中防腐、防水、地坪、内外墙装饰等业务的拓展，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过认购中能建基金管理有限公司（以下简称“中能建基金”）就山东省济宁市金乡县文化艺术中心建设 PPP 项目（以下简称“本项目”）设立的契约型基金的基金份额，投资本项目 SPV 公司的股权，深入参与本项目的融资、管理、运营、移交，并拟作为本项目专业分包方负责后续相关的业务，同时依托本项目深入拓展中国能源建设集团有限公司等央企和当地区域性市场的相关业务。
近日，公司（基金委托人）与中能建基金（基金管理人）、中信证券股份有限公司（基金托管人）签署了《中能建金乡县文化艺术中心 PPP 项目私募股权投资基金一期基金合同》（以下简称“PPP 项目基金一期”或“本基金”），具体内容如下：
一、与专业投资机构共同投资的概述
1、本基金计划募集总额为 4,825 万元，其中公司认购本基金份额为 1,800
万元，占本基金总认缴出资额的 37.31%。本基金通过投资中能建（金乡）建设发展有限公司（即本项目的 SPV 公司），资金最终用于山东省济宁市金乡县文化艺术中心建设 PPP 项目。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次公司与专业投资机构共同投资设立基金，无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、专业投资机构的基本情况
1、企业名称：中能建基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91110111MA01GB961Y
3、类型：有限责任公司（国有控股）
4、注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 A 座 485
5、法定代表人：刘学民
6、注册资本：5,000 万元人民币
7、成立日期：2018 年 12 月 19 日
8、控股股东：中国能源建设集团有限公司
9、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
10、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
11、备案情况：中能建基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行了登记，登记编号：P1069990
12、经查询中国执行信息公开网，中能建基金不属于失信被执行人。
13、中能建基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。公司未知中能建基金与其他参与设立投资基金的投资人是否存在一致行动关系。
三、PPP 项目基金一期的主要内容
（一）PPP项目基金一期的基本情况
1、基金名称：中能建金乡县文化艺术中心PPP项目私募股权投资基金一期
2、基金规模：4,825万元
3、基金类别：契约型非公开募集投资基金
4、基金的出资方式：人民币
5、基金的出资进度：正在募集中
6、存续期限：自本基金成立之日起20年。基金管理人有权在本基金投资标的全部变现，并在通知基金托管人和基金委托人后，单方面提前终止本基金。
7、退出机制：基金存续期内封闭运作，不开放申购和赎回，不设临时开放日，也不接受违约赎回。基金管理人及注册登记机构只受理继承、有权机构作出的生效裁决和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。在不违反法律法规规定情况下，基金份额持有人所持有的基金份额可在中国证监会认可的交易场所或者通过其他方式进行转让，合同另有约定除外。
8、上市公司对基金的会计处理方法：按相关企业会计准则要求处理。
9、基金的投资方向：本基金通过投资中能建（金乡）建设发展有限公司，资金最终用于山东省济宁市金乡县文化艺术中心建设PPP项目。
10、公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
（二）基金的决策机制
1、本基金设立基金份额持有人大会，基金份额持有人大会由全体基金份额持有人组成。
2、应当召开基金份额持有人大会的情形
（1）决定延长本合同期限；
（2）决定修改本合同的重要内容或者提前终止本合同（按照本合同约定的情形提前终止的除外）；
（3）决定更换基金管理人或基金托管人；
（4）决定提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（5）本基金运作期间，基金管理人提请聘用、更换投资顾问或提高投资顾问报酬（若有）；
（6）决定转换基金的运作方式；
（7）出现基金管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力的情形；
（8）其他可能对基金份额持有人权利义务产生重大影响的情形，或本合同约定的其他情形。
3、基金份额持有人大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二（含）以上通过；但是，更换基金管理人（因基金管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力而更换管理人的情形除外）或者基金托管人的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的全部通过。
（三）基金委托人的权利和义务
1、基金委托人的权利
（1）取得基金财产收益；
（2）取得清算后的剩余基金财产；
（3）按照本合同的约定转让基金份额；
（4）按照本合同约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；
（5）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（6）按照本合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；
（7）因基金管理人、基金托管人违反法律法规或本合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（8）国家有关法律法规及本合同约定的其他权利。
2、基金委托人的义务
（1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；
（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；
（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募办法》第十三条规定的除外；
（4）认真阅读并签署风险揭示书；
（5）按照本合同约定缴纳基金份额的认购款项，承担本合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；
（6）按照本合同约定承担基金的投资损失；
（7）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入和风险承受能力等基本情况；
（8）向基金管理人或募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其募集机构的尽职调查、投资者适当性管理和反洗钱工作；
（9）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；
（10）不得违反本合同的约定干涉基金管理人的投资行为；
（11）不得从事任何有损本基金及其委托人、基金管理人管理的其他基金资
产及基金托管人托管的其他基金资产合法权益的活动；
（12）返还在基金交易过程中因任何原因获得不当得利；
（13）谨慎关注自己的财产变动情况，保持自己的电话、电子邮件等通讯方式畅通，并及时查阅网站公告；
（14）保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；
（15）委托人以电子签名方式签署本合同及其附件的，应当妥善保管与身份认证有关的设备、资料以及登录密码、交易密码等相关信息，委托人通过有效身份验证措施登录相关网络系统后的所有操作均视同委托人本人行为，委托人应当承担由此产生的一切民事责任和法律后果；
（16）国家有关法律法规规定及本合同约定的其他义务。
（四）收益分配机制（现金分配原则）
1、基金可供分配的现金指包括但不限于基金利息收入、投资收益及本金回款、基金份额持有人的投资本金等托管账户的现金资产，减去全部应由基金财产承担的税金和费用后，可向基金份额持有人分配的现金。
2、存续期现金分配原则
（1）当本基金从所投中能建（金乡）建设发展有限公司获得现金的前提下，且本基金的可供分配现金金额达到或超过 20 万元时，基金管理人有义务对基金进行现金分配，并按照基金委托人的份额占比（即该委托人持有的基金份额占全体委托人基金份额的比例）向各委托人分配；
（2）本基金的现金分配采用现金方式；
（3）本基金不允许变更分配方式；
（4）每一基金份额享有同等分配权；
（5）本基金每年现金分配次数最多为 12 次；
（6）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
四、对上市公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
1、中能建（金乡）建设发展有限公司（SPV公司）主要业务为PPP项目的建设及运营，包括当地博物档案馆、科技少年宫、文化群艺馆、蒜都传媒大厦及科
等产品与服务均为公司主营业务，为公司下游目标客户。同时，通过本次合作可以深化扩展公司与中国能源建设集团有限公司等央企和当地区域性市场的业务合作。本次投资是落实公司发展非轨道交通领域业务的战略规划。
2、公司本次投资会对公司经营状况产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、本基金尚未完成备案，本基金由基金管理人自基金募集完毕后 20 个工作日内向基金业协会申请办理基金备案手续。若本基金备案失败，基金合同提前终止并按照合同约定的基金清算程序进行清算。
2、本基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在不及预期的风险。
公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务。
五、其他事项
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购、不存在在本基金中任职的情形。
2、本次合作事项不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动
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