证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2020-064
债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
关于回购注销部分 2019 年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》的规定，待公司股东大会审议批准后将由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4.00 万股限制性股票。公司需向前述激励对象支付回购价款共计人民币 23.68 万元。
2、本次回购注销部分限制性股票的事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。
3、回购注销完成后，公司总股本将由 12,160.00 万股减少至 12,156.00 万股。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）于
2020 年 7 月 9 日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次
会议审议通过《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，具体内容如下：
一、本激励计划简述及审议情况
1、2019 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于<飞鹿股份 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单进行了核查。
2、2019 年 6 月 6 日至 2019 年 6 月 16 日，公司通过内部张榜的形式公布了
《飞鹿股份 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本激励
计划的激励对象的姓名及职位予以公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何
组织或个人提出的异议或不良反映。2019 年 6 月 17 日，公司监事会披露了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2019-049）。
3、2019 年 6 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<飞鹿股份 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<飞鹿股份 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-051）。
4、2019 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董
事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以 2019 年 6 月 24 日为
首次授予日，向 34 名激励对象首次授予 147.00 万股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
5、2019 年 7 月 4 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2019 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-056），授予的限制性股票
上市日期为 2019 年 7 月 4 日。
6、2020 年 6 月 24 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2019 年限制性股票
激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2020-053），自激励计划经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过已超过 12 个月，预留部分激励对象未明确，因此预留的 25.00 万股限制性股票预留权益失效。
7、2020 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销的原因
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中刘福生因个人原
因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年限制性股票激励计
划》的规定不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票由公司回购
注销，因此公司拟对激励对象刘福生未能解禁的限制性股票予以回购注销。
2、回购数量及回购价格
因 1 名激励对象离职，回购注销离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的
4.00 万股限制性股票。
回购金额
序号 姓名 获授股份（股） 回购注销股份（股） 授予价格（元） 回购价格（元）
（元）
1 刘福生 40,000 40,000 5.92 5.92 236,800
3、资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金，回购资金总额
共计 23.68 万元。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 12,160.00 万股变更为 12,156.00
万股，公司股本结构变动如下：
本次变更前 本次股份 本次变更后
股份性质 股份数量 被变动数 股份数量
比例(%) 比例(%)
（股） 量（股） （股）
一、限售条件流通股 34,056,006 28.01 34，0160，006 27.98
其中：高管锁定股 32,586,006 26.80 32,586,006 26.81
股权激励限售股 1,470,000 1.21 -40,000 1,430,000 1.18
二、无限售条件流通
87,543,994 71.99 87,543,994 72.02
股
三、总股本 121,600,000 100.00 121,560,000 100.00
注：2020 年 7 月 9 日，经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次
会议审议通过，公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
符合解除限售条件的激励对象共计 33 人，可解除限售的限制性股票数量合计为 28.60 万股。
该部分股票解除限售后，公司股本结构中股权激励限售股数为 114.40 万股。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销公司部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司对本次激励计划的限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人原因离职，根据《公司 2019 年限制性股票激励计划》的规定不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4 万股。
七、律师出具的法律意见
上海嘉坦律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、价格、股票数量及资金来源，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；
4、上海嘉坦律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 10 日
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