证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2017-031
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的股权收购意向协议书仅为意向协议，属于合作双方意愿和基本原则的意向性约定，本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，并存在最终结果与意向协议存在差异的可能。各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方决策机构批准后签署正式的股权收购协议；
2、本次签订的意向协议书，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果，项目有关事宜尚待进一步落实，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（1）株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月21日与湖南耐渗塑胶工程材料有限公司（以下简称“湖南耐渗”或“标的公司”）在株洲签订了《意向协议书》，公司拟以现金的方式收购湖南耐渗100%的股权。
（2）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，公司将根据磋商情况及项目进展情况，履行相应的审议程序后签署正式的股权收购协议。
（3）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
标的公司股东系何小萍、何艳清，合计持有标的公司100%的股权。
1、何小萍，女，中国国籍，身份证号：430219195802041327，住址：醴陵市解放路90号。
2、何艳清，女，中国国籍，身份证号：430219196907237830，住址：醴陵市世纪花园别墅15栋B座。
何小萍、何艳清与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：湖南耐渗塑胶工程材料有限公司
2、注册资本：人民币10,000万元
3、成立时间：2006年02月21日
4、住所：醴陵市孙家湾工业园
5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、法定代表人：何小萍
7、统一社会信用代码：91430281782898934J
8、经营范围：树脂类塑胶防水板、土工膜、防腐涂料、地坪涂料、混凝土外加剂、橡胶制品、建筑材料、防水卷材、防水涂料、化工产品的研发及生产销售；电缆槽道制作与安装；塑料排水板、塑料土工隔杉板、塑料波纹管、软式透水管、土工布、土工工程材料及铁路器材配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主营业务：高铁、地铁建设工程用防水卷材。
10、股权结构：
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
何小萍 人民币5,000万 人民币2,500万 50%
何艳清 人民币5,000万 人民币2,500万 50%
四、合同的主要内容
1、收购标的
湖南耐渗100%股权。
2、交易方式
拟通过支付现金的方式完成对标的公司的收购，具体收购方式及交易方案由交易各方履行必要的程序后最终确定。
3、竞业禁止安排
竞业禁止安排的具体条款由各方在在签署最终交易文件前在遵守相关法律法规及上市公司并购重组惯例基础上协商确定。
4、交易协议商谈
（1）各方同意，在各方尽最大努力予以配合的前提下，各方尽力促使代表各方的财务顾问、会计师、资产评估机构、律师在2017年11月20日之前完成本次交易涉及的审计、评估、法律调查等相关工作；原则上各方应于2017年11月30日前开展收购交易正式协议的商谈并签署正式的交易协议。
（2）若届时对标的公司的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，则各方应本着公平合理的原则适当推迟正式协议的商谈时间。
5、意向书生效及有效期
（1）本意向协议书自各方签字盖章之日起生效，经各方协商一致，可以对本意向协议书内容予以变更或补充。
（2）若各方未能在本协议签署之日起6个月间内就股权收购事项达成实质
性股权转让合同或类似协议，则本意向协议书自动终止。
（3）在上述期间届满前，若对方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，或违反保密规定（包括泄露本次交易的未公开信息、利用本次交易的未公开信息进行内幕交易），或不配合公司的尽职调查工作，公司有权单方终止意向协议书并要求对方承担公司为本次交易支出的各项费用并承担赔偿责任。
（4）在公司对对方尽职调查过程中，若发现本意向协议书下的交易有任何实质影响的任何事实且对方无法通过合理方式解决的，公司有权单方终止本意向协议书。
（5）除本协议另有约定的外，若各方未就股权收购事项达成最终实质性股权转让合同或类似协议，本协议意向书协议终止，各方就此协议所产生之费用各自承担，不得向他方请求。
五、本次交易的资金来源
公司拟利用自有资金及自筹资金投入。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、防水卷材具有良好的耐水性、柔韧性、对温度变化的稳定性、施工方便等特性，在建筑防水、轨道交通应用广泛，发展前景和优势明显，市场潜力巨大。
2、湖南耐渗与公司在轨道交通领域的客户群有很大的重叠度，业务开展模式相近，其生产的防水卷材具有进入高铁、地铁市场的基本资质并且具有相关领域良好的历史业绩，针对目前公司缺乏防水卷材的现状，收购湖南耐渗，有利于丰富公司在轨道交通领域的产品种类，有助于提高公司在高铁、地铁中防水材料的地位，为公司未来业绩增长带来新的驱动力，符合公司在轨道交通领域做大做强的发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易资金来源为自有资金及自筹资金，短期内将导致公司现金流减少，增加财务风险。
4、拓展防水卷材基本迎合公司战略发展的需要，及对防水卷材未来市场空间的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、标的公司的产品研发能力、经营团队的业务拓展能力与经营能力均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
5、对标的公司收购后，公司将面临研发、生产、销售团队的融合与培训、运营管理和内部控制风险防范等方面带来的风险，公司及标的公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
七、其他
公司将根据实际进展情况，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《意向协议书》。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
董事会
2017年9月21日
