株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）：德邦证券股份有限公司
二零一七年六月
特别提示
本公司股票将于2017年6月13日在深圳证券交易所创业板上市。本公司
提醒投资者应充分了解市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票并上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（一）控股股东、实际控制人及其持有本公司股份的近亲属股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人章卫国及其持有公司股份的近亲属章卫卿、盛忠斌等3人承诺：
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年12月12日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属股份锁定承诺
持有公司股份的董事彭龙生，监事凌涵忠、蔡自力、陈慧，高级管理人员刘雄鹰、何晓锋、范国栋，营销、技术核心人员周迪武、彭时贵、文纯忠、肖祥湘、董振敏、付业新及董事、高级管理人员彭龙生近亲属彭麒麟、高级管理人员刘雄鹰近亲属宾罗清承诺：
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年12月12日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（三）持有公司股份的其他股东股份锁定承诺
持有本公司股份的法人股东聚琛投资、南车创投及肖启厚等51名自然人承
诺：
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司（或企业）已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（四）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及营销、技术核心人员关于任职期间的股份锁定
持有公司股份的董事章卫国、彭龙生，监事凌涵忠、蔡自力、陈慧，高级管理人员刘雄鹰、何晓锋、范国栋，营销、技术核心人员周迪武、彭时贵、文纯忠、肖祥湘、董振敏、付业新承诺：
本人在担任公司董事、监事及/或高级管理人员、营销、技术核心人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，自离职之日起六个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接和间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接和间接持有的公司股份。
（五）股份锁定承诺的约束措施
持有公司股份的控股股东、实际控制人及其近亲属，董事、监事、高级管理人员、营销、技术核心人员及其近亲属、其他股东承诺：
1、本人/本公司（或企业）授权发行人按照本人/本公司（或企业）的上述承诺直接办理股份的锁定手续。
2、如违反股份锁定承诺的，本人/本公司（或企业）应将违反承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。
二、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺及约束措施
（一）发行人关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺及约束措施
1、关于招股说明书的承诺事项
本公司确认本公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
本公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
本公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
2、其他承诺
本公司在上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本公司即会严格履行该等承诺事项。同时，本公司将积极督促、依法促使本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及营销、技术核心人员等相关主体履行其在本公司上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。
3、约束措施
如本公司未能履行或未能如期履行在上市过程中作出的各项承诺，本公司应在指定信息披露媒体上公开道歉。如本公司未能依法、诚信、全面、适当履行所作出的公开承诺事项，使得本公司中小股东因信赖该等承诺而遭受直接经济损失的，本公司将赔偿中小股东遭受的全部直接经济损失。
除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。
（二）发行人控股股东、实际控制人章卫国关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺及约束措施
1、关于招股说明书的承诺事项
本人确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。
本人承诺发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份。
本人承诺发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
2、其他公开承诺事项及约束措施
本人在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本人即会严格履行该等承诺事项。同时，本人将积极督促、依法促使发行人及其董事、监事和高级管理人员、其他股东及营销、技术核心人员等相关主体履行其在发行人上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。
如本人未能依法履行本人作出的公开承诺事项的，本人应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员及营销、技术核心人员关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺及约束措施
1、关于招股说明书的承诺事项
本人确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。
本人承诺发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
2、其他公开承诺事项及约束措施
本人在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本人即会严格履行该等承诺事项。同时，本人将积极督促、依法促使发行人及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员和营销、技术核心人员等相关主体履行其在发行人上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。
如本人未能依法履行本人作出的公开承诺事项的，本人应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款（如有）直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。
三、稳定股价的方案
（一）启动稳定股价预案的具体条件
公司上市后三年内，如公司A股股票收盘价格连续20个交易日（第20个
交易日称为“触发稳定股价措施日”）低于公司最近一期的每股净资产，则在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，公司、公司控股股东、公司的董事（独立董事外）、高级管理人员和营销、技术核心人员（以下统称为“相关主体”）应协商确定启动本预案规定的一种或多种措施，以稳定公司股价。
本预案中所称每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；如该期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
（二）稳定股价的具体措施
公司、公司控股股东、公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员和营销、技术核心人员将采取以下一种或多种措施稳定公司股价：1、公司控股股东增持公司股票；2、公司回购公司股票；3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员和营销、技术核心人员增持公司股票；4、法律法规及证券监管部门允许的其他方式。
1、控股股东增持A股股票
如相关主体确定由控股股东以增持公司A股股票方式稳定公司股价的，则
公司控股股东应在前述决定作出之日起5个交易日内向公司提出增持公司A股
股票的计划，并由公司按规定予以公告。如在触发稳定股价措施日之日起10个
交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则触发控股股东的自动增持义务，控股股东应于前述期限届满之日起5个交易日内向公司提出增持公司A股股票的计划，并由公司按规定予以公告。
在上述任一情形下，控股股东应按照有关法律法规的规定通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司A股股票，增持价格不高于公司最近一期每股净资产，用于增持的资金总额不超过其最
