证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2023-048
北京科锐国际人力资源股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”“科
锐国际”）于 2023 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，拟使用自有资金 3,334.44 万元，收购郑洁女士与胡鹤女士合计持有的北京亦庄国际人力资源股份有限公司（以下简称“亦庄国际”）4.5%股权（其中收购郑洁女士持有的亦庄国际 3.7%股权、胡鹤女士持有的亦庄国际 0.8%股权）。本次交易前，公司持有亦庄国际 68%的股权，本次交易完成后，公司持有其 72.5%的股权。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除已审议本次交易外，过去 12 个月内，公司与郑洁女士与胡鹤女士累计发生交易事项 2,857.39 万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次股权购买暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
2023 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六
次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金3,334.44万元，收购郑洁女士与胡鹤女士合计持有的亦庄国际4.5%
股权（其中收购郑洁女士持有的亦庄国际 3.7%股权、胡鹤女士持有的亦庄国际0.8%股权）。
本次交易系根据《员工持股协议》中的相关约定执行。经与郑洁女士与胡鹤女士确认并根据《员工持股协议》规定，“乙方应以其自身名义持有公司的股权并享有激励股权权益，不得直接或间接由他人代为持有或为他人代持激励股权。”本次交易股份均为本人直接持有，不存在为他人代持行为。《员工持股协议》本次交易相关条例内容如下：
“股权的退出：乙方亦可根据自身情况主动放弃激励股权。乙方决定放弃激励股权时，按照乙方获得该激励股权时的价格，科锐国际享有优先购买权。或者公司董事长或其指定的第三人有权按照乙方获得该激励股权时的价格购买乙方的激励股权。
如果科锐国际要求收购该股权时，若科锐国际已成功上市，按照不低于上一年度公司经第三方审计事务所审定的税后利润 10 倍为基数乘以乙方持股比例得出的金额，向乙方支付股权对价。
股权的收回：发生以下情形之一的，公司董事长或其指定的第三人有权全部或部分收回乙方已经取得但尚未出售或处置的股权：包括但不限于关键员工 5 年内主动辞去职务；违反竞业禁止义务或未经甲方及科锐国际同意，在其他与甲方或科锐国际有竞争关系或业务关系的机构或组织担任职务的；或者，乙方或其配偶、近亲属利用其资源或职务便利，自营或同意其配偶、近亲属经营与甲方及科锐国际有竞争关系或业务关系的实体的等；如果发生上述规定的情况，则按以下公式确定的金额转让：双方协商以不低于上一年度公司经第三方审计事务所审定的税后利润 7 倍为基数乘以乙方持股比例得出的金额，向乙方支付股权对价。”
本次交易前，公司持有亦庄国际 68%的股权，本次交易完成后，公司将持有其 72.5%的股权。
由于郑洁是持有公司重要控股子公司 10%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》相关规定，郑洁为公司的关联自然人，本次对外投资构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本
次公司对外投资事项构成关联交易，本次对外投资暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除已审议本次交易外，过去 12 个月内，公司与郑洁女士与胡鹤女士累计发生交易事项 2,857.39 万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易前，郑洁持有亦庄国际 11.2%的股权；科锐国际持有亦庄国际 68%的股权，亦庄国际系科锐国际的控股子公司，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》规定，郑洁系持有科锐国际控股子公司10%以上股权的自然人，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）交易对手方基本情况
1、关联方基本情况
姓名：郑洁
国籍：中国
身份证号：12010219**********
住址：北京市朝阳区******
2、非关联方基本情况
姓名：胡鹤
国籍：中国
身份证号：11010419**********
住址：北京市宣武区******
本次交易对手方郑洁女士、胡鹤女士不是失信被执行人。郑洁女士生现任亦庄国际法定代表人、总经理、董事，并直接持有亦庄国际 11.2%的股权，为公司关联自然人；胡鹤女士直接持有亦庄国际 0.8%的股权，与公司不存在关联关系。
三、本次交易标的介绍
（一）标的公司基本情况
企业名称 北京亦庄国际人力资源有限责任公司
统一社会信用代码 91110302779505853D
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2005-09-07
法定代表人 郑洁
注册地址 北京市北京经济技术开发区荣华中路 10 号 1 幢 A 座
2301
经营范围 一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询
服务；财务咨询；税务服务；企业管理；物业管理；
人工智能应用软件开发；数据处理服务；自有资金投
资的资产管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销
策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；办公服务；市场调查（不含涉
外调查）；生产线管理服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
劳务派遣服务；对外劳务合作；保险兼业代理业务；
职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构：
股东名称 本次股权出售前持股比例 本次股权收购后持股比例
北京科锐国际人力资 68.00% 72.5%
源股份有限公司
北京亦庄科技创新有 20.00% 20.00%
限公司
郑洁 11.2% 7.5%
胡鹤 0.8% -
合计 100.00% 100.00%
（三）最近一年及一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
项目/会计期间 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 32,029 35,987
负债总额 18,485 21,611
所有者权益总额 13,545 14,375
项目/会计期间 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 33,867 82,364
净利润 3,056 7,410
归属上市公司净利润 2,006 4,564
经营活动产生的现金流量 -980 10,943
净额
注：上表中 2022 年财务数据经审计，2023 年半年度财务数据未经审计。
（四）标的公司的股权权属情况
亦庄国际产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易定价政策及定价依据
（一）评估价格
公司聘请深圳道衡美评国际资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为估值
基准日，对本次交易的标的公司资产进行估值并出具道衡美评估值报字【2023】第【1024】号《北京亦庄国际人力资源有限责任公司股东全部权益价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。本次估值以收益法的估值结果作为本报告的估值结论：在持续经营和本报告载明的估值目的及价值定义、估值假设及限制条件下，
亦庄国际于估值基准日 2022 年 12 月 31 日的全部股权价值为人民币 72,800 万
元（大写人民币柒亿贰仟捌佰万元整）。
根据亦庄国际 2023 年 3 月 27 日股东会决议，其董事会基于 2022 年 6 月 30
日的目标公司经营利润，同意按利润分配方案向股东分红人民币 38,351,099.96
元。亦庄国际于 2023 年 3 月 31 日已向其股东支付该股息。
根据深圳道衡美评国际资产评估有限公司出具的《估值报告》，本次交易标的资产亦庄国际 4.5%股权的估值为 3,276 万元（大写人民币叁仟贰佰柒拾陆万元整）。
（二）本次购买 4.5%股权的交易对价计算方式
根据《员工持股协议》《股权收购协议》，本次购买 4.5%的股权交易对价计算方式为：
交易价格=上一年度公司经第三方审计事务
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