证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2023-036
北京科锐国际人力资源股份有限公司
关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”“科
锐国际”）于 2023 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，拟使用自有资金通过全资子公司 CAREER INTERNATIONALAP(HONG KONG)LIMITED（以下简称“香港 AP”），向关联方 Fulfil(2)Limited（以下简称“Fulfil(2)”）购买其持有的 Investigo Limited（以下简称“Investigo”或“标的公司”）37.5%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司持有 Investigo62.5%的股权，本次交易完成后，公司将持有其 100%的股权。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除已审议本次交易外，过去 12 个月内，公司与 Fulfil(2)累计发生交易事项
8,523.94 万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次公司股权购买事项构成关联交易，本次股权购买暨关联交易事项在董事会审议权限内，需提交股东大会审议，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易背景
本次交易系基于科锐国际、香港 AP 与 Fulfil(2)等于 2018 年签署的《股东协
议》（ShareholdersAgreement）及其附属文件（以下简称“《股东协议》”）约定条
款中关于后续股份购买的安排进行。鉴于 2022 年度归属于 Investigo 的 EBITDA
为 2,108.66 万英镑，该财务年度的 EBITDA 超过约定行权基数，根据前次交易签署的《股东协议》行权约定，Fulfil(2)决定行使剩余股份卖出权，本次交易系前次交易的延续。
（二）前次交易关于剩余股份购买的具体描述
本次交易系根据科锐国际、香港 AP、Fulfil(2)、GaryWatson、NickBaxter 与HareshVaya于2018年 4月26日签署并于交割日生效的《股东协议》（ShareholdersAgreement）及其附属文件的相关约定执行。相关条例内容如下：
“剩余股份购买”
1、剩余股份购买选择权
（1）香港 AP 授予 Fulfil(2)要求香港 AP 按照《股东协议》中规定的卖出权
条款的规定购买每一批次剩余股份的选择权。
（2）Fulfil(2)授予香港 AP 依据《股东协议》中规定的买入权条款购买每一批次剩余股份的选择权。
2、行权
（1）在股东书面协议或依据《股东协议》条款确定相应财务年度的购买价格说明函之后六年内，Fulfil(2)可随时行使对应批次剩余股份卖出权，如果在此期间并未行权，则该卖出权将失效。就不同批次的剩余股份，确定卖出价格的相关财务年度为：
1）对于第一批次剩余股份，是截至 2020 年 12 月 31 日的财务年度；
2）对于第二批次剩余股份，是截至 2021 年 12 月 31 日的财务年度；
3）对于第三批次剩余股份，是截至 2022 年 12 月 31 日的财务年度。
（2）香港 AP 在股东书面同意或者依据《股东协议》条款确定相应财务年
度购买价格说明函之后七年内可行使对应批次剩余股份买入权，如果在该期间未行权，则该买入权将失效。确定购买价格的财务年度与上述卖出权的约定相同。
（3）如果在截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日或 2023 年 12 月
31 日的财务年度中的任何一个财务年度，根据《股东协议》约定或确定的该财务
年度的 EBITDA 超过 8,000,000 英镑，Fulfil(2)可以选择向香港 AP 发出书面通
知，要求香港 AP 购买 Fulfil(2)所持全部剩余股份。
（4）如果 Fulfil(2)在行使卖出权之后出售任何批次的剩余股份，若相关财务年度的业绩触发业绩不佳条件或该财务年度的内生增长 EBITDA 低于前一财务年度的内生增长 EBITDA，那么，香港 AP 并无义务购买该批次剩余股份。
（5）就香港 AP 无义务购买的某一批次的剩余股份，如果下一财务年度的标的公司的 EBITDA 超过以下指定金额：
财务年度截止日期 EBITDA
2021 年 12 月 31 日 ￡6,630,000
2022 年 12 月 31 日 ￡7,020,000
2023 年 12 月 31 日 ￡7,450,000
则①如果 Fulfil(2)行使卖出权，则香港 AP 有义务购买相关批次的剩余股份，
并且②如果香港 AP 行使其买入权，则 Fulfil(2)须经于《股东协议》中约定或确定的购买价格说明函在 30 个工作日内出售相关批次的剩余股份。
（6）如果在截至 2023 年 12 月 31 日的财务年度之后，香港 AP 未曾购买任
何剩余股份，则只要该财务年度的内生增长EBITDA超过5,249,000英镑，Fulfill(2)就有权要求香港 AP 在各方协商一致或按照《股东协议》确定购买价格说明函在
30 个工作日内购买截至 2023 年 12 月 31 日的财务年度的剩余股份。
3、购买价格
（1）每批次剩余股份的购买价格将按照如下公式计算：
P = ((EBITDA* M) – 债务) * R
其中：
“P”指的是每一股待售的剩余股份的购买价格；
“EBITDA”指的是相关财务年度的 EBITDA（相关交割日之前的最后一个财务年度）
“M”需按照如下方法计算：
1）如果相关财务年度内，与截至 2017 年 12 月 31 日的 12 个月期间认定的
共计 5,249,000 英镑 EBITDA 为基准比较，内生增长 EBITDA 的复合年增长率大
于零但低于 5%，则“M”等于 7；
2）如果相关财务年度内，与截至 2017 年 12 月 31 日的 12 个月期间认定的
共计 5,249,000 英镑 EBITDA 为基准比较，内生增长 EBITDA 的复合年增长率不
低于 5%但不超过 20%，则“M”等于 6 加上 20 倍的复合年增长率（以百分比表
示）；
3）如果相关财务年度内，与截至 2017 年 12 月 31 日的 12 个月期间认定的
共计 5,249,000 英镑 EBITDA 为基准比较，内生增长 EBITDA 的复合年增长率超
过 20％，则“M”等于 10；“债务”指的是标的公司收购任何企业或业务方面产生的、且当时尚未偿还的全部借款（包括借款性质的负债）总额（表示为正数）。如果该债务仅部分属于相关财务年度，则该债务仅部分用于计算购买价格。其比例为 A/365，其中“A”指的是债务发生日之后该财务年度的剩余天数；以及对于第一批次剩余股份和第二批次剩余股份，“R”等于 10%，而对于第三批次剩余股份，“R”等于 27.5%。”
（三）交易概况
2023 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五
次会议审议通过了《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司香港 AP 以自有资金 7,892.06 万英镑（按照基准日中国人民银行发布的汇率中间价 8.3941 元/英镑换算，约折合 66,246.74 万元人民币，最终以实际支付当日购汇的汇率为准）向关联方 Fulfil(2)购买 Investigo 37.5%股权。
本次交易前，公司全资子公司香港 AP 持有 Investigo 62.5%的股权，本次交
易完成后，公司全资子公司香港 AP 将持有其 100%的股权。
由于 Fulfil(2)是持有公司重要控股子公司 10%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》相关规定，Fulfil(2)为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次公司对外投资事项构成关联交易，本次对外投资暨关联交易事项在董事会审议权限内，需提交股东大会审议，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除已审议本次交易外，过去 12 个月内，公司与 Fulfil(2)累计发生交易事项
8,523.94 万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
Investigo 是对公司具有重要影响的控股子公司，公司目前持有 Investigo62.5%的股权，Fulfil(2)持有 Investigo37.5%的股权。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》规定，Fulfil(2)是持有公司重要控股子公司 10%以上股份的法人，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：Fulfil(2) Limited
注册地：C/O Investigo Limited, 10 Bishops Square, London, England E1 6EG
公司编号：08763117
注册资本：1,000,000 英镑
主要股东：
序号 股东名称 持股比例
1 Gary Watson 18.61%
序号 股东名称 持股比例
2 Nick Baxter 28.40%
3 Haresh Vaya 20.81%
4 Rohit Shah 2.74%
5 James Wylie 1.48%
6 Paul Collier 9.77%
7 Derek Mackenzie 9.77%
8 Stuart Bonner 1.95%
9 Paul Mullins 1.95%
10 Benjamin Spe
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