证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2022-057
北京科锐国际人力资源股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”或“科锐国际”）
于 2022 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。公司全资子
公司 CAREER INTERNATIONAL AP(HONG KONG) LIMITED（以下简称“香港 AP”）拟
以31,000,000港币的交易对价向关联方Aurex Group Global Holdings Limited（以下简称“Aurex Group”或“交易对手方”）出售其持有的 Aurex RecruitmentGroup Holdings Limited (以下简称“Aurex”或“标的公司”）80%股权，Aurex
Group 为标的公司管理层暨少数股东 LOWE Jared Matthew 为本次交易之目的设
立并持有 100%股权的公司。本次交易完成后香港 AP 不再持有 Aurex 股权。本次
交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于 LOWEJared Matthew 是持有公司重要控股子公司 10%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》相关规定，LOWEJared Matthew 为公司的关联股东，本次出售股权构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次公司股权出售事项构成关联交易，本次股权出售暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除已审议本次交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行交易，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
Aurex Group 为 Aurex 少数股东 LOWE Jared Matthew 持股 100%的公司，且
LOWE Jared Matthew 持有 Aurex 18%的股权，根据《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》规定，LOWE Jared Matthew 是持有公
司控股子公司 10%以上股份的自然人，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）交易对手方基本情况
1、关联方基本情况
关联方名称 Aurex Group Global Holdings Limited
公司编号 3172509
注册地址 15/F 8 Lyndhurst Terrace HK
成立时间 2022.7.15
股本 1 港元
主营业务 猎头中介服务
董事 LOWE Jared Matthew
2、股权结构
股东名称 持股比例
LOWE Jared Matthew 100.00%
合计 100.00%
3、最近一年及一期的主要财务指标：
Aurex Group 为 2022 年 7 月 15 日设立，尚未有相关财务指标。
三、本次交易标的公司介绍
（一）标的公司基本情况
标的名称 Aurex Recruitment Group Holdings Ltd
公司编号 1452131
注册地址 15/F 8 Lyndhurst Terrace HK
成立时间 2010.5.3
股本 1,943,739 港元
主营业务 猎头中介服务
董事 高勇、LOWE Jared Matthew、李跃章
（二）股权结构：
股东名称 本次股权出售前持股比例 本次股权收购后持股比例
香港 AP 80.00% -
Aurex Group - 80.00%
LOWE Jared Matthew 18.00% 18.00%
Lok Kit Yi 1.00% 1.00%
Wong Yuen Yu 1.00% 1.00%
Sabrina
合计 100.00% 100.00%
（三）最近一年及一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/会计期间 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,830.71 3,000.67
负债总额 964.77 1,126.96
所有者权益总额 1,865.94 1,873.70
项目/会计期间 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 2,812.73 6,060.45
净利润 7.22 647.70
归属上市公司净利润 59.32 398.90
经营活动产生的现金流量净额 12.82 924.61
注：上表中 2021 年财务数据经审计，2022 年半年度数据未经审计。
（四）标的公司的股权权属情况
本次拟出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司聘请深圳道衡美评国际资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为估值
基准日，对本次交易的标的公司资产进行估值并出具道衡美评估值报字【2022】
第 1026 号《奥锐仕集团控股有限公司股东全部股权价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。本次估值以收益法的估值结果作为本报告的估值结论：在持续经营和本报告载明的估值目的及价值定义、估值假设及限制条件下，Aurex 于估
值基准日 2021 年 12 月 31 日的全部股权价值为港币 3,970 万元，按照基准日中
国人民银行发布的汇率中间价 0.8176 元/港币换算，Aurex 于估值基准日 2021
年 12 月 31 日的全部股权价值为人民币 3,245.87 万元。
根据深圳道衡美评国际资产评估有限公司出具的《估值报告》，本次交易标的资产 Aurex 80%股权的估值为港币 3,176 万元（按照基准日中国人民银行发布的汇率中间价 0.8176 元/港币换算，约折合 2,596.70 万元人民币），经交易双方友好协商，确定本次转让 Aurex 80%股权的交易价格为港币 3,100 万元（按照基准日中国人民银行发布的汇率中间价 0.8176 元/港币换算，约折合 2,534.56 万元人民币，最终以实际支付当日购汇的汇率为准）。
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的估值结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、股份出售协议的主要内容
转让方/卖方：CAREER INTERNATIONAL AP（HONG KONG）LIMITED
受让方/投资人：AUREX GROUP GLOBAL HOLDINGS LIMITED
目标公司：Aurex Recruitment Group Holdings Limited
（一）交易资产
双方同意，受让方以现金方式受让转让方持有的目标公司之 80%股权。
（二）对价
在本协议中，各方同意投资人就购买股份应付的对价为港币 31,000,000 元。
（三）交割
1.交割应于交割日在转让方和受让方商定的地点进行。
2.交割的履行：
2.1 卖方有义务向投资人交付或促使他方向投资人交付协议安排中所列的项目；及促使 Aurex 公司及旗下每一子公司召开董事会会议，审议以下事项：
撤销对 Aurex 和旗下子公司的银行的所有现有指示和授权，并按照投资人的要求以新指示和授权取而代之；
GAO Yong 和 LI Yue Zhang 辞去 Aurex 董事职务；
WATSON Gary 和 CHEN Song 辞去 Aurex 相关子公司董事职务。
2.2 投资人应根据协议规定支付对价，并向卖方交付：
2.2.1 投资人正式签署的贷款协议;
2.2.2 Aurex 和旗下子公司正式签署的担保协议;
2.2.3 投资人股东批准交易的决议及经核证副本；
2.2.4 投资人董事会决议批准本次交易及签署交易文件的会议文件的经核证副本；及以令卖方同意的形式确认，交割后，投资人的股东将包含经理人。
（四）股权转让款的支付时间和条件
1.在股权完成交割时以现金方式支付 8,500,000 港元。
2.剩余 22,500,000 港元买方以贷款形式支付给卖方，买方除归还本金外，还需要每季度向卖方支付 8%的利息（年利率 8%，季度付息）。
3.尾款支付安排：2022 年 12 月 31 日前，向卖方支付 1,500,000 港元；剩
余的 21,000,000 港元将在 2023 年 7 月 31 日、2024 年 7 月 31 日和 2025 年 7 月
31 日或之前分别支付 7,000,000 港元给卖方。
（五）贷款偿还和保留事项
在贷款尚未偿还期间（以下简称“贷款偿还期”），未经卖
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