证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2022-041
北京科锐国际人力资源股份有限公司
关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”“科
锐国际”）于 2022 年 5 月 27 日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，拟
使用自有资金通过全资子公司 CAREER INTERNATIONAL AP(HONG KONG) LIMITED
（以下简称“香港 AP”），向关联方 Fulfil(2) Limited（以下简称“Fulfil(2)”）购买其持有的 Investigo Limited（以下简称“Investigo”或“标的公司”）10%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司持有 Investigo 52.5%的股权，本次交易完成后，公司将持有其 62.5%的股权。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除已审议披露的交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行交易，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次公司股权购买事项构成关联交易，本次股权购买暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
2022 年 5 月 27 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会
议审议通过了《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司香港 AP 以自有资金 990.4182 万英镑（按照估值基准日中国人民银行发布的汇率中间价 8.6064 元/英镑换算，约折合 8,523.94 万元人民币，最终以实际支付当日购汇的汇率为准）向关联方 Fulfil(2)购买 Investigo10%股权。本次交易前，公司全资子公司香港 AP 持有 Investigo 52.5%的股权，本次交易完成后，公司全资子公司香港 AP 将持有其 62.5%的股权。
由于 Fulfil(2)是持有公司重要控股子公司 10%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》相关规定，Fulfil(2)为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次公司对外投资事项构成关联交易，本次对外投资暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除已审议本次交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行交易，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
Investigo 是对公司具有重要影响的控股子公司，公司目前持有 Investigo52.5%的股权，Fulfil(2)持有 Investigo 47.5%的股权。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》规定，Fulfil(2)是持有公司重要控股子公司 10%以上股份的法人，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：Fulfil(2) Limited
注册地：C/O Investigo Limited, 10 Bishops Square, London, England E1
6EG
公司编号：08763117
注册资本：1,000,000 英镑
主要股东：
序号 股东名称 持股比例
1 Gary Watson 18.21%
2 Nick Baxter 27.78%
3 Haresh Vaya 20.36%
4 Rohit Shah 2.68%
5 Angharad Kenward 2.17%
6 James Wylie 1.45%
7 Paul Collier 9.56%
8 Derek Mackenzie 9.56%
9 Stuart Bonner 1.91%
10 Paul Mullins 1.91%
11 Benjamin Spencer Rowland 1.42%
12 Dean Corbett 1.37%
13 Bhavesh Dhanak 0.81%
14 Jana Partschefeld 0.81%
合计 100.00%
三、本次交易标的介绍
（一）标的公司基本情况
公司名称：Investigo Limited
注册地：10 Bishops Square, London, England E1 6EG
公司编号：04803377
注册资本：1,500 英镑
主营业务：为英国国内或国际的中小企业客户、蓝筹企业提供多方位的短期性、合同性或永久性的中高级职位的解决方案。
股权结构：
股东名称 本次股权收购前持股比例 本次股权收购后持股比例
香港 AP 52.50% 62.50%
Fulfil(2) 47.50% 37.50%
股东名称 本次股权收购前持股比例 本次股权收购后持股比例
合计 100.00% 100.00%
主要财务指标：
单位：人民币万元
项目/会计期间 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 46,007.45 42,610.87
负债总额 30,873.09 30,030.56
所有者权益总额 15,134.36 12,580.31
项目/会计期间 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 49,451.78 148,857.85
净利润 2,923.45 6,206.86
经营活动产生的现金流量净额 1,075.57 -890.03
注：上表中 2021 年财务数据经审计，2022 年一季度数据未经审计。
本次公司购买 Investigo 的 10%股权不存在质押、查封、冻结等司法措施，
不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项，亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁等安排。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司聘请深圳道衡美评国际资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为估值
基准日，对本次交易的标的公司资产进行估值并出具道衡美评估值报字【2022】第1023号《北京科锐国际人力资源股份有限公司拟进行收购所涉及的 InvestigoLimited 股东全部权益价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。本次估值以收益法的估值结果作为本报告的估值结论：在持续经营和本报告载明的估值目的
及价值定义、估值假设及限制条件下，Investigo 于估值基准日 2021 年 12 月 31
日的全部股权价值为 9,600 万英镑，按照基准日中国人民银行发布的汇率中间价
8.6064 元/英镑换算，Investigo 于估值基准日 2021 年 12 月 31 日的全部股权价
值为 82,621.44 万元（大写人民币捌亿贰仟陆佰贰拾壹万肆仟肆佰元整）。
根据深圳道衡美评国际资产评估有限公司出具的《估值报告》，本次交易标
的资产 Investigo 10%股权的估值为 960 万英镑（按照基准日中国人民银行发布的汇率中间价 8.6064 元/英镑换算，约折合 8,262.14 万元人民币），经交易双方友好协商，确定本次购买 Investigo 10%股权的交易价格为 990.4182 万英镑（按照基准日中国人民银行发布的汇率中间价8.6064元/英镑换算，约折合8,523.94万元人民币，最终以实际支付当日购汇的汇率为准）。
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的估值结论为定价基础，并经
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