北京科锐国际人力资源股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 北京科锐国际人力资源股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 科锐国际
股票代码： 300662
收购人名称： 霍尔果斯泰永康达创业投资有限公司
收购人住所： 新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市工业
园区霍尔果斯瑞鑫农副产品收购有限公
司1栋（研究综合楼二楼，205室）
通讯地址： 新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市工业
园区霍尔果斯瑞鑫农副产品收购有限公
司1栋（研究综合楼二楼，205室）
签署日期：2020年12月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在上市公司拥有权益的股份。
截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系泰永康达拟吸收合并上市公司股东北京翼马，导致泰永康达直接持有上市公司的股份比例超过30%，未导致上市公司实际控制人发生变更，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明...... 2
第一节 释义...... 4
第二节 收购人介绍...... 5
第三节 收购决定及收购目的...... 8
第四节 收购方式...... 9
第五节 资金来源...... 11
第六节 免于以要约方式增持股份的情况...... 12
第七节 后续计划...... 14
第八节 对上市公司的影响分析...... 16
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 21
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 23
第十一节 收购人的财务资料...... 30
第十二节 其他重大事项...... 31
第十三节 备查文件...... 35
收购报告书附表...... 37
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本收购报告书中有如下特定含义：
本收购报告书 指 北京科锐国际人力资源股份有限公司收购报告书
泰永康达、收购人 指 霍尔果斯泰永康达创业投资有限公司
科锐国际、上市公司 指 北京科锐国际人力资源股份有限公司（股票代码：300662）
北京翼马 指 北京翼马人力资源有限公司
本次吸收合并 指 泰永康达吸收合并北京翼马
本次收购 指 泰永康达吸收合并科锐国际股东北京翼马，上述事项完成后，泰永
康达直接持有科锐国际 35.74%的股份，构成上市公司收购
《吸收合并协议》 指 泰永康达与北京翼马就本次吸收合并于 2020 年 12 月28 日签署的
《吸收合并协议》
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》（2020年修订）
元、万元 指 人民币元、万元
本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：霍尔果斯泰永康达创业投资有限公司
注册地：新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市工业园区霍尔果斯瑞鑫农副产品收购有限公司 1 栋（研究综合楼二楼，205 室）
法定代表人：高勇
注册资本：3,000 万元
统一社会信用代码：91654004MA78X3ML7N
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2020 年 09 月 29 日至长期
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资公司等机构或者个人的创业投资业务；为创业投资企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市工业园区霍尔果斯瑞鑫农副产品收购有限公司 1 栋（研究综合楼二楼，205 室）
二、收购人控股股东及实际控制人
收购人的控股股东为高勇，实际控制人为高勇、李跃章。截至本收购报告书签署日，收购人的股权关系结构图如下：
三、收购人及实际控制人主要下属企业及其主营业务情况
（一）收购人主要下属企业及其主营业务情况
截至本收购报告书签署之日，泰永康达无下属企业。
（二）实际控制人主要下属企业及其主营业务情况
收购人的实际控制人为高勇、李跃章，截至本收购报告书签署之日，实际控制人主要下属企业及其主营业务情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股 经营范围
（万元） 比例
求职、兼职人才的登记、推荐，人才
培训，人才信息咨询，人事代理（代
理人事政策咨询与人事规划，代理人
才招聘、组织人才培训）；企业管理
北京翼马人 高勇：31.581% 咨询服务、企业形象设计、家务劳务
1 力资源有限 629.496 李跃章：27.524% 服务、技术开发、技术转让、技术服
公司 务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明（一）收购人从事的主要业务
泰永康达成立于 2020 年 9 月 29 日，注册资本为 3,000 万元人民币，法定代表
人为高勇。收购人经营范围为创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资公司等机构或者个人的创业投资业务；为创业投资企业提供创业管理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前，公司主要业务为股权投资。
（二）收购人最近三年的财务状况
公司成立于 2020 年 9 月 29 日，无最近三年的财务数据。
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本收购报告书签署之日，收购人最近五年内不存在行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本收购报告书签署之日，泰永康达主要负责人的基本情况如下：
姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地
区居留权
高勇 男 执行董事兼总经理 中国 北京市 有加拿大永久居留权
截至本收购报告书签署之日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外股份的简要情况
截至本收购报告书签署之日，除科锐国际以外，收购人及实际控制人未直接及间接持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份。
八、收购人及实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本收购报告书签署之日，收购人及控股股东未持有持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为调整资产业务区域布局，泰永康达实际控制人决定从完善公司治理机制、推动公司发展的角度出发对同一控制下公司进行整合。泰永康达将对北京翼马进行吸收合并，合并完成后北京翼马独立法人资格将予以注销，泰永康达作为合并后的存续公司依法承继北京翼马的全部资产、负债等权利与义务。吸收合并完成后，泰永康达将直接持有科锐国际 65,347,560 股股份，占科锐国际总股本的 35.74%。
本次收购有助于泰永康达及其实际控制人推动公司内部资源整合，同时将为科锐国际未来长期发展提供有力的支持，提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。
二、收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或者处置计划
截至本收购报告书签署之日，收购人不排除未来 12 个月内在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份的可能性。收购人若增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务。
三、收购已履行的程序
1、202
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