证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2020-098
北京科锐国际人力资源股份有限公司
关于控股股东被吸收合并的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次控股股东被吸收合并会导致北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“科锐国际”或公司）直接控股股东发生变化，公司实际控制人未发生变化。
一、本次控股股东被吸收合并的基本情况
近日，公司收到控股股东北京翼马人力资源有限公司（以下简称“北京翼马”）与其控股股东同一控制下的霍尔果斯泰永康达创业投资有限公司（以下简称“泰永康达”）签署的《吸收合并协议》，泰永康达拟将科锐国际控股股东北京翼马吸收合并，吸收合并后，北京翼马注销，其现有全部资产、债权、债务、合同等权
利与义务由泰永康达承继。吸收合并基准日为 2020 年 9 月 30 日。本次吸收合并
前，北京翼马直接持有公司股份 65,347,560 股，占公司总股本 35.74%，泰永康达未直接持有公司股份。本次吸收合并完成后，北京翼马将不再持有公司股份，泰永康达将持有公司股份 65,347,560 股，占公司总股本 35.74%。泰永康达股权结构将保留北京翼马原股权结构，实际控制人仍为高勇、李跃章。
本次拟吸收合并前后股权结构：
交易前 交易后
高勇 李跃章 袁铁一 王天鹏 邱红梅 高勇 李跃章 袁铁一 王天鹏 邱红梅
31.5808% 27.5237% 21.8619% 14.6611% 4.3724% 31.5808% 27.5237% 21.8619% 14.6611% 4.3724%
北京翼马 泰永康达 北京翼马
35.74% 吸收合并 35.74% 35.74%
科锐国际 科锐国际
二、吸收合并协议主要条款
1、双方同意实行吸收合并，泰永康达吸收北京翼马而继续存在，北京翼马解散并注销；
2、双方合并后，存续公司泰永康达的注册资本为人民币 3629.496 万元；
3、双方吸收合并后，北京翼马的全部资产、负债、权益、人员、业务及其他一切权利义务由泰永康达依法承继。
4、双方应于 2021 年 3 月 31 日前完成合并及所有与本次合并相关的登记机
关变更。但合并手续于该日前不能完成时，双方可以另行签订补充协议，延长办理时限；
5、双方完成合并，在相关登记机关变更手续办理完成之日起，北京翼马所有财产和债权由泰永康达享有，债务也由泰永康达承担；与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行；
6、（1）泰永康达有权要求北京翼马将全部资产及相关的全部文件完整地移交给泰永康达，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；
（2）泰永康达应与北京翼马共同聘请资产评估机构并由泰永康达负担所有资产评估费用；
（3）本协议签订后，双方凭该协议办理北京翼马资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由泰永康达承担。
7、北京翼马全体管理人员及职工，于合并后成为泰永康达管理人员及职工，其工作年限、工资福利待遇及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。员工已安置妥当，无异议。
8、双方应召开股东会，讨论通过本协议。一方或双方股东会未通过时，本协议自动失效。
双方应于股东会通过本协议之日起三个月内，持该协议到登记机关部门办理北京翼马注销登记和泰永康达变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。
9、双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。
10、本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后生效。
三、后续事项
本次交易中的收购人泰永康达与出让人北京翼马均为高勇、李跃章实际出资且由其控制，属于股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，科锐国际的实际控制人未发生变化。上述吸收合并事项完成后，泰永康达将持有公司股份 65,347,560 股，占公司总股本 35.74%，为公司控股股东。
公司将密切关注上述吸收合并事项进展，严格按照相关法律法规和规章制度的规定，及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、北京翼马与泰永康达签署的《吸收合并协议》。
特此公告。
北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会
2020 年 12 月 28 日
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